上交所规范“PE+上市公司”信息披露

　　上海证券交易所日前发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》，规范和强化“PE+上市公司”模式下的信息披露。

　　根据《指引》，“PE+上市公司”模式下的信息披露主要包括合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。上市公司应当真实、准确、完整地披露与PE的合作投资协议主要条款，充分披露相关主体之间的关联关系及其他利益关系、合作中可能面临的风险，并及时披露进展情况，不得选择性披露，以免误导投资者。

　　《指引》根据分阶段信息披露原则，规定上市公司与私募基金确立投资合作关系后，应当在投资基金完成工商登记或募集失败、筹划重大事项、取得阶段性重大进展等事项发生后，及时履行信息披露义务，最大程度解决投资者的信息对称度，为投资决策提供参考。合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据监管要求提交内幕信息知情人名单。交易所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请证监会依法查处。

　　上交所相关负责人介绍，《指引》充分尊重市场创新，坚持适度原则，监管重心在于规范和强化“PE+上市公司”信息披露，着重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响等提出了具体披露要求。考虑到该模式是商业行为，过于强调事无巨细的信息披露可能会影响其正常进行，束缚市场的创新活力，《指引》按照重要性原则，主要针对市场信息不对称，可能给相关主体进行概念炒作、操纵股价提供灰色地带等问题，围绕投资者重点关注的事项来规范相关方的信息披露行为。

　　“PE+上市公司”模式主要指私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，推动各市场主体有效整合市场资源，促进金融资本与产业资本的有效结合。据上交所统计，截至去年末，共有129只PE持有67家沪市上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约448.7亿元。

　　“PE+上市公司”模式在运作中可能出现一些问题。市场人士指出，私募基金可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系，个别利益相关方可能利用信息上的不对称，内外联结，利用虚假项目炒作概念，通过市场操作实现短期套现，损害投资者利益。对此，监管机构予以持续关注。证监会此前表示，在对该模式的监管中，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。上交所在日常监管中，加大了事中事后监管力度。此前，大湖股份、中源协和、益民集团等上市公司在上交所的监管问询下，详细披露了与之合作的私募基金及相关机构的关联关系和协议内容。

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