中国式创新的A2P将往何处去？

文|计平生

作者简介：此人一直很靠谱。

近日，十部委联合发布了行业指导意见，标志着互联网金融已走上法制化途径。在这一背景下，各家企业深度探究交易模式使之合法合规势在必行。以融资租赁资产债权在线转让的A2P模式为例，在原有模式框架下，若能结合商业保理公司的业务优势，其拼图将在理论上接近完美。

一、政策支持下的商业保理优势与新曙光

同样出于盘活资产的目的，早在互联网金融之前，国家就从政策层面大力支持商业保理公司开展业务。2011年10月，商务部批准天津市开展商业保理试点实施方案；2012年12月，天津出台《天津市商业保理业试点管理办法》；2013年8月，商务部发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》；2015年5月，天津市又作为试点，允许商业保理公司接入央行企业征信系统。

在商业模式上，一种是商业保理公司利用自有资金接收应收账款并持有，比如平安商业保理公司。但除此类大型企业之外，普通商业保理公司单凭自有资金不足以支撑这一业务，而需通过银行获取授信；另一种模式是通过自有渠道再度转让应收账款，往往会拆分出售，此时就涉及期限和资金错配，对资金流动性要求极高，传统转让渠道受限于此，严重制约了转让效率。先看一下传统的应收账款线下转让流程：债权人将应收账款转让给商业保理公司，后者以此为基础，为债权人提供应收账款账户管理、融资、催收和风险担保等综合金融服务。

“融资租赁资产债权”按租期收取，本质上是“应收账款”，也就是A2P模式中的“A”。互联网金融在流动性方面的优势，以及交易流程的简易化、投资分散化等特点，给商业保理业务带来了新的曙光。

二、商业保理是A2P的重要拼图

一直以来，“债权转让”模式受困于“错配与拆分”，可能触发“非法集资”、“非法发行证券”的风险。早在2013年，某金融服务公司就曾因此受挫，当时其业务流程为：给需要借款的用户提供资金，然后将债权进行拆分，打包为具有固定收益的投资产品，再通过线上与线下渠道出售给投资者。这一模式随后被有关部门叫停。

考虑到当时互联网金融行业成熟度与规范性远不及今日，这项业务受困不足为奇。如何让金融服务充分发挥作用，加大流通性，支持实体经济增长？这是监管者与从业者孜孜以求的方向。事实上，商业保理公司在现有法律框架与“大众创业万众创新”的背景下，可作为互联网金融A2P模式的重要拼图。

法律界对于在线应收账款交易平台早有共识，认为其适用民商法。对此，融资租赁行业资深专家屈延凯先生的观点是：“应收账款是担保物权，是所有人的权利，所有人想转让给谁就转让给谁，想整体转让、分割转让还是打包转让都可以。”

《天津市商业保理业试点管理办法》明确商业保理公司业务范围第一条就是“以受让应收账款的方式提供贸易融资”；《上海市商业保理试点暂行管理办法》规定，商业保理公司可以通过银行和非银行金融机构以及发行债券等渠道融资。

可见，商业保理公司受让融资租赁应收账款，再将其进行分拆组合，通过互联网平台转让，与现行法律法规并不相悖。

三、为平台风控加码

行业指导意见正式出台后，互联网金融有了基本的规章约束。虽然各业务监管细则尚待出台，但普遍认为，对平台风险控制的要求更高。

商业保理公司则为专注于应收账款转让的平台提供了更专业与全面的风控保障。对于平台而言，在A2P模式下转让给投资者的应收账款是否真实、合法，是核心问题。

随着行业指导意见正式出台，互联网金融通往法制化之路拨云见日，众多企业要在熙熙攘攘的环境中静下心补足自己的短板。A2P模式这一中国式创新模式，其在风控上的先天优势使其比一般网贷平台更具安全性，如果能引入商业保理公司，进而完善模式，将先人一步而成行业先锋。

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