连载：从企业借款与实业担保实操到资本运作

　　

连载：从企业借款与实业担保实操到资本运作

　　二、各项手续的审核方式

　　本小节内容是针对上篇文章17条的解读，序号会一一对应。

　　1、企业的五证一卡和法人、股东、实际控制人的身份证明材料

　　（1）、企业五证一卡即为：营业执照、国税登记证、地税登记证、组织机构代码证、开户许可证、企业贷款卡。

　　审核方式：

　　营业执照：到工商局或工商网站查询，并且看其本年的年审是否完毕。

　　国、地税证：分别到国税局和地税局查询。

　　组织机构代码证：到当地的质监局查询，在网上也可以查。

　　开户许可证：直接到开户行查询，顺便把企业的对公银行流水打出来。

　　企业贷款卡：到当地的人民银行查询即可，不过这个现在已经没用了，2014年12月份国家已经取消了贷款卡。

　　以上手续的审核很简单，只要确定其真实性即可，其余的实质意义不大。

　　（2）、股东、实际控制人的身份证明材料：

　　审核方式：

　　股东、实际控制人的身份证和户口本到当地户籍科查询，然后再查询每个股东的信用报告和银行流水，这些过程一个都不能少。

　　查看公司近年来重大的决策的所有签字人员，一律面审。

　　最后是到被执行人的查询网站上，查询该企业和股东、实际控制人的被执行情况，如果其中有一个人被执行，此件儿基本PASS了，下面的流程就不用进行了。

　　2、连续一年的缴税凭证：这就是就是税票，每一张上面都有纳税金额，用这个纳税金额去推断企业的利润是相当靠谱的，在中国，任何一个企业的纳税账，都会把利润做低，目的就是为了省税，如果用纳税的金额去反推企业的利润，通常情况下企业的实际利润一定比用纳税金额推算出来的利润高。如果税票有遗失或者不全的话，直接去找企业的税务专管员查税务局底单，复印一份，盖上税局的章，另外再出一份清税证明，必须让税务专管员列清楚每次缴税的税票号码及金额。

　　如果税务是挂账的情况，就得查询其税务局的申报报表，这个是每月都要申报的，肯定有，根据这个申报去算，企业挂税很正常，这个不用卡得太严，没意义，中国的企业大部分都是这样。

　　3、企业章程或合伙经营协议

　　（1）、在章程和协议中，必须查清楚企业的借款决议是什么流程，需要什么手续，全体股东及实际控制人要出什么样的手续才是有效的决议，根据这些去做借款决议书，否则这个借款的债务方就会出现争议，这个是企业借款中非常重要的一个环节。

　　（2）、企业的资产处置和抵押，这个也必须根据公司章程走，但是这里的资产处置和抵押必须做成两套决议书，一是资产出售的决议书，二是资产抵押的决议书，并且，这两份决议书在法律上是没有任何关系的，这也就是为所谓的阴阳条做准备，一份是借款抵押协议，另一份是企业资产的定金买卖协议，这个和我在房抵的文章中所描述的是一个套路。

　　4、验资报告

　　这个没什么实际意义，查一下会计师事务所出的手续就好，确定没有抽逃注册资本的嫌疑就好，至于钱是怎么洗出来的，不用深究。企业的注册资金、与企业的借款额和还款能力之间没有任何关系。

　　5、上两年度年报、最近一期财务报表、企业资产负债表

　　这里的项目是判断企业还款能力的重要数据，下面对每一项进行详细说明：

　　（1）、上两年的年报审计，一般是由专业的会计师事务所来审计的，这个流程是重点，必须让全体股东、实际控制人、会计师事务所各方都出具一份无异议声明，在此基础上去审计以下项目。

　　（2）、会计数据和财务指标：

　　①、主营业务收入：

　

　　这个主要是企业的年度总收入，要配合银行流水、购销合同、原材料采购合同及对应的发票来对照，一个企业的年度总收入是要与总资产相匹配的。

　　②、企业的净利润：

　　企业的净利润一是看年报上的数字，二是对照缴税凭证，三是看银行流水，这三个数据去对照，取中间值，基本与就会与实际相符。

　　③、企业总资产：

　　这个总资产要分为两个表来做审核，一是有变现能力的资产，二是实际的总资产。

　　④、企业总负债：

　　这个审核及其重要，企业的总负债审核的确是一个难点，这里面涉及到的内容非常多，下面一个个说

　　查看个业征信报告，这个除了审核企业的信用情况以外，企业所有的银行贷款全部都能查出来，企业相对于银行的负债的审核是最简单的，难就难在非银行的负债上，尤其是民间借贷的负债查询，因为非银行的负债是不进征信的，虽然有些小贷公司已经接入了征信系统，但这个是非常少的。

　　首先说明一个事实，如果企业在民间借款，99%情况下是必须走对公账户的，否则就不是企业借款行为，也就是说，做民间放贷的肯定是要对企业的对公账户放款。所以要是想查一个企业通过民间渠道的负债，查询其对公账户的流水是最有效的；比如：资金的进出没有对应合同及发票，尤其是一次性的大额资金进账，并且每月有固定的额度出账（这个基本就可以判断为每月在支付民间借贷的利息）。

　　另外一个有效的是查企业的三年财报总和，主要看应收、应付、其他应收、其他应付四个财务科目，民间借贷大部分都是从这里走账，目的躲避在办理银行贷款时的审计，这方面银行做得不是很精，大多数都能躲过去，一般的银行过桥也是这么走账的。

　　应收款中，是否全为企业客户，是否有不正常的整数、账期、和款项。其他应收中是否组成合理，有没有个人款项。

　　应付款中：是否全为企业客户，是否有不正常的整数、账期、和款项。是否有大量增幅。其他应付款中是否组成合理，有没有个人款项。

　　以上我所说的就是民间借贷中对企业的总负债审核，这个玩法几乎已经玩到极限了，连银行的审核都没这么严。

　　⑤、股东权益：

　　查询企业股东及实际控制人所持有的股份额、股份数量、总占比量，从而判断其在公司决策上及承担责任方面的权重，根据其权重，再次审核股东的个人情况。

　　⑥、计算企业的净资产总额、企业的净资产收益率：

　　企业的净资产总额、企业的净资产收益率是根据企业的总资产、总负债和企业的净利润算的，公式如下：

　　净资产总额=公司总资产-企业总负债。

　　净资产收益率=企业利润/净资产总额*100%。

　　⑦、计算每股收益、每股净资产、每股的净流水余额、每股的净资产收益率，计算公式如下：

　　每股收益=企业总利润/股份总量

　　每股净资产=净资产总量/股份总量

　　每股的净流水余额=企业净流水总余额/股份总量

　　每股的净资产收益率=每股收益/每股净资产*100%

　　（3）、公司治理结构、股本变动及股东情况

　　股东大会、董事会、监事会、经营管理机构及相互之间的运作是否规范，公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力，是否充分考虑了中小股东的利益。

　　一个企业如果真正的有了公司治理，与经营管理机构之间有了一年以上的合作，这种公司是相当靠谱的，这里面有一个常规性的事实，中国的民营企业如果肯花钱找经营管理机构为其做公司治理，那么这种企业99%的情况下是为了上市做准备的，否则民营企业不可能去花这份钱，这种借款企业基本上可以列为优质借款客户了，给这种企业放贷完全可以考虑做成可转债，但是前期的利息收益会比较低，而且必须设计好对赌条款，一旦企业在资本市场挂牌，哪怕是新三版，最后的收益大部分都会相当好的，线下有一些民间借贷公司的确是这样操作的，不能说百分之百都做得好，但是大部分涉足这种业务模式的民间借贷公司都做得不错。

　　（4）、董事会及监事会报告

　　公司报告期内的经营情况，主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩，主要供应商和客户情况，经营中的问题与困难及解决方案，盈利预测与利润实现数差异的原因，公司的对外投资情况，公司的财务状况和经营成果以及新年度的经营计划，本次利润分配预案等；监事会报告可以看到其各项职权和义务的履行情况，是否充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，是否维护了股东的合法权益等信息，这个与第3项中提到的公司治理是分不开的，如果没有公司治理的存在，我敢说中国一般的民营企业屋舍和监事会就是形同虚设而已。

　　（5）重要事项调查

　　包括：公司重大诉讼、仲裁事项；报告期内收购及出售资产、吸收合并事项；重大关联交易事项；公司重大合同及其履行情况；是否有PE计划，PE有没有注资的可能，像民间借贷能接触到的公司，天使轮和VC就不用想了，是不可能的事，只能考虑PE轮和IPO轮能否实现了。

　　6、关于企业借款中的抵押物说明

　　我在上面提到了，在企业借款的实操中，完全以抵押物本身的变现能力和实际变现价值为放款依据是根本不成立的，但是不能放松对抵押物的审核，一个经营状况良好的企业，它的固定资产是可以在银行获得信用杠杆的，尤其是存在上市可能性的企业。

　　在给企业放贷的实操中上面我提到了，企业的借款用途要么是经营周转，要么是企业扩建，这是企业借款中最常见的两种资金用途，其还款来源根本不是一个路子；

　　如果是企业经营周转的话，民间放贷基本都会把重点放在企业的项目收益上，甚至是用项目的收益权做质押，而且放贷的资金必须专款专用，甚至民间借贷公司会让自己的风控人员直接进入企业，参与项目的运作，控制公司的财务，一旦项目结束回款，直接就把钱收回来，这种做法是很常见的。

　　如果是企业扩建，为了加大规模，这种借款的还款来源大多数是企业扩建后，用扩建后的固定资产去银行申请更好的授信，从而获得银行的贷款，再用银行的贷款还掉民间借贷的债务，这是中国民营企业的常规套路。这借款一般期限是中长期的，最少六个月，最长18个月，这种借款的还款方式有些不会一次性到期还，而是分两到三期，当企业扩建的主体工程起来以后，会到银行申请在建工程抵押贷款，贷款下来之后，一部分还掉民间借贷的40%左右本金，然后用剩余的银行贷款去完成后面的扩建工程，工程完毕后再到银行申请贷款，贷款下来之后会一还清民间借贷的剩余部分，或者是和民间借贷公司达成协议，债转股，然后持股上市，说白了，企业能从民间借贷的渠道里借到钱，企业就算是比较优秀的了，要不然很难借到钱的。

　　7、企业董事会/股东会同意借款决议书

　　这个决议书在保证按公司章程条款进行决议的前提下，必须在决议书中注明全体股东和实际控制人以个人名义追加无限连带责任。

　　8、企业董事会/股东会同意抵押、变卖公司资产的决议书，

　　同意抵押、变卖公司资产的决议书必须各出一份，盖公章并且全体股东和实际控制人都要签字、按手印，一份是抵押的、一份是买卖的，在签正式合同的时候，一份是抵押合同，另一份是买卖合同，然后把借款额再做成买卖合同的定金。

　　9、签字样本，这个在实操中的用处不大，所有的手续都是面签的。

　　10、有效的商品（原材料）购销合同，这个很重要，是审核企业经营情况的重要依据，可以用它配合银行流水进行审计，以便更真实的了解经营情况，从面考核其还款来源。

　　11、如果借款企业的在实施项目国家要求有环评批复，例如建筑工程，对企业进行审核时必须要审该批复，否则其项目无法保证还款来源。

　　12、企业控制人的从业经历，包括整个团队的情况，是否能把企业可持续经营下去并且获得利润可持续增长，这里面涉及到公司治理的情况，后面我会对公司治理进行描述。

　　13、企业借款申请书：这个要附在企业董事会/股东会同意借款决议书之后。这个一般是企业在向银行借款的时候用得比较多，在民间借贷中用处不大，因为在要全体股东面签，企业法人盖公章的。

　　14、要查清楚企业一年以来的电费情况，去企业所在区域交电缆的地方就能查，把电费卡带着，直接去了就能打单子，用电费作为辅助依据去判断企业的生产经营情况是相当靠谱的。

　　15、查询其员工的三险一金或五险一金的缴纳情况，查个业员工的社保单子和公积金缴纳凭证，然后去社保中心和住房公积金管理中心核实，如果缴纳正常，该企业的基本面算是不错的，尤其是缴纳五险一金的。

　　16、企业的信用报告、对公银行流水，这两个是重中之重。

　　企业的信用报告去征信中心查，也可以在网上查，让去人代表写查询委托书盖公章、法人代表身份证原件、查询经办人（受托人）的身份证原件、营业执照原件、机构信用代码证原件、填写企业信用报告查询申请表直接就可以查询。

　　企业的银行流水直接去企业对公账户的开户行打流水单，这个不需要写委托书之类的东西，让企业的出纳陪着去就行，银行流水单是要配合年报、财报、资产负债表进行审核用的，这个非常重要，用银行流水去核实企业做账水份有多大，这个是很效的。

　　17、企业借款用途，是经营周转还是企业扩建，首先个业的借款用途要全法，这介不是重点，在借贷协议中体现出来就ok了；重点是借款到底是用于经营（项目）周转，还是用于个业扩建，如果是用于经营（项目）周转，应把审核重点放在项目本身上，一是看其利润，二是看其项目应收款的回款渠道是否通畅；如果个业的借款用途是扩于企业扩建，这种借款的还款来源一般是企业扩建完毕后，把扩建的资产抵押，从银行贷款还民间的债务；另一种是银行贷出来的款再用企业经营或者是并购重组，这种就是我上文所提到的做成可转债的模式，获得企业的股权，和该企业一起进行资本运作，一起进行公司治理，去吸引产业投资基金的注资，即实现PE轮，从而向资本市场迈进。这里我并没有谈到天使或风投，因为如果一个企业可以获得天使轮或者VC轮的注资，那么它99%的情况下不会走民间借贷的融资路线了，这就是现实。

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