火锅：指导意见神对策

昨日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》出台，一夜之间解读铺天盖地而来，各种看法满世界飘，先说点有趣的，常言道，上有政策，下有对策。

以下内容，火锅出品，纯属娱乐，切勿当真

“十二条不得”之解决方案

(一) 利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资;

方案：我找个认识的人来做大额信用借款，因为不是熟人我不敢借啊。再用他的名义去做想做的事。

(二) 直接或间接接受、归集出借人的资金;

方案：同上，让熟人来归集。我的确没有归集。难道很多担保公司与P2P合作不是这么玩的吗?

(三) 向出借人提供担保或者承诺保本保息;

方案：我发财了。

(四) 向非实名制注册用户宣传或推介融资项目;

方案：我只向一个注册用户做宣传，然后让他去帮我做推广。推广费用我帮他出，还给他奖励。

(五) 发放贷款，法律法规另有规定的除外;

方案：不放贷，我只介绍我一个朋友来线上借钱，投资人投给他的，要放也是他放，又和担保公司有雷同。

(六) 将融资项目的期限进行拆分;

方案：不拆分，一年标我让借款人签一个月，到期续借或展期，金额大了我让他分批借。

(七) 发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品;

方案：不发售，让对方做推广链接，挂在我的友情链接或图片广告下。

(八) 除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理;

方案：同上

(九) 故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人;

方案：理想是美好的，现实是残酷的，项目没有做完之前谁都不知道最终会如何，所以不存在夸大。我本以为他可以赚100万的，结果因为种种原因，经营失败，只赚了100元。

(十) 向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务;

方案：我让借款人借钱不要去买香烟抽，但是他买了，我真的好难限制，钱在他手里，他比我狠。

(十一)从事股权众筹、实物众筹等业务;

方案：不用，我直接再开个众筹平台，从P2P投资人中物色愿意参与的人即可。

(十二)法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

方案：这条不解释。

监管意见出台利空还是利好?

对于监管意见，我认为即是利好也是利空。整体来看国家是把P2P划分到互联网领域为主，回归互联网与科技的本义，强调从业公司必须强化技术能力，如网络信息安全、电子签名、征信管理等。明确表示，现阶段规范比规模更重要!

然而，《意见》是由顶层设计、多部门拟定，各部门都不想出差错，因此《意见》的出台更像要宁可错杀一千也不放过一个，这好比把所有的条条框框画好，严格到不能再严格的地步，之后你们做吧，如果出问题了，我来查你们的时候可以理直气壮的说，你们那儿不合规，所以你完了。长远看来是正确的，只是目前执行确实比较困难。

利好是明确了P2P定位，给广大从业人员指出发展方向。由于之前线下理财的不利事件，此次《意见》正好把线上P2P和线下划清界限。如果严格按照《指导意见》执行，那么P2P的未来想象空间会无限大。

利空是按照目前国内P2P平台的现状，很难达到《意见》中的要求，大多数平台在媒体面前歌颂此次《意见》，实际上内心并不一定是这么想的，要敢于说真话。《意见》的出台，对于小平台来说，发展更加困难，对于大平台来说，整改相当困难。

《意见》中有几个重要关注点：

一、P2P平台线下全部禁止，全部网络化，这样方便国家统计。

二、对于投资人的要求有所提升，要求投资人有一定的辨别能力。保本保息是不可能了，平台或许会用担保公司来做替补，但实际上依旧不保本保息，因为担保公司也有保不起的时候，和平台保不起其实是一样的。

三、第三方支付要想继续在P2P领域生存就必须和银行合作。

四、平台不可以再担保了，因为你是信息中介。其实我比较担心这点，因为目前的P2P完全作为信息中介会有更多的道德风险。

五、禁止期限拆分，我认为这条比较有挑战性，因为周期可以用续借的形式来达到拆分的目的，金额上可以用多次借款来达到拆分的目的。

六、不允许向非实名制注册用户宣传或推介融资项目等条款，看到这条我傻眼了，是不是说不允许再做推广?或许是我理解错了吧。

七、破产和暂停业务有了办法，但是这也是在信息中介的前提下才可以执行，目前的P2P我认为还无法执行，否则投资人要闹翻天。

八、备案制，这个非常好，无论是信息中介还是目前的金融中介，备案都是应该的，换句话说国家要知道，你们在做什么，有据可查。

九、最关键的是明确了十二条不许，也就是最关键的条款，仅这一条至少超过90%的平台不符合要求，如果深挖每个平台的业务，相对符合要求的不会超过3%，而此次《意见》最精华的部分就是这里，也是平台首先要考虑的问题。

十、隐性表达P2P只是传统金融的补充，不要和一些特定机构抢饭吃了，你就走你的路就好，解决我想让你解决的问题就行。

我认为《意见》里也有忽略的地方，比如从业人员要求，股东要求，网络技术，金融背景等要求，如果按照《意见》中的规定，任何人都可以注册一家网络借贷信息中介平台，由于我国征信体系还不完善，无法杜绝恶意骗贷事件。此外关于银行存管的问题，目前平台全部接入银行存管是有困难的，不是平台不想，而是银行不干，那么如果是接入第三方托管，由第三方托管再接入银行存管的双通道模式是否可行，并没有明确表达。

当下行业环境中，我认为监管是必须的，应该首先以排除恶意、无资格经营的平台为主，而不是出台那么多条款来限制行业发展。对于相对良性的平台，应该以备案为主，限定资产端对象。虽然说《意见》中明确说到P2P为信息中介，但是目前国内平台基本均属于金融中介的性质，在当下我认为控制整体风险为首要任务，所以如果是金融中介，应该对杠杆比例有严格要求，其次对平台借款人分散也需要有严格要求。对金融中介过渡到信息中介应该明确的条款和准则。而不是因为P2P的定位是信息中介就把当下国内实际形态下的P2P上来就给个天花板。

《意见》对谁冲击巨大?

此次《意见》对平台的冲击应该是巨大的，从各媒体，各平台的关注程度就应该能看出来了，从来没有过哪一次意见稿出来，就有这么多的媒体和这么多的从业人员解读，所以我认为，无论是第三方还是平台对此次《意见》的重视程度是非常高的。

按照目前国内情况来看，表面上大约符合或者靠近《意见》的平台不超过10%，但是如果深挖下去，把这些平台的所有账务、借款人一一调查后，真正认为达标或靠近的平台也不超过3%，这意味着绝大多数平台必须尽快整改。由于体量比较大，大平台整改有一定的困难的，但8个月的缓冲期，整改时间还是足够的。不过对于小平台而言，就比较麻烦了，要符合此次《意见》的全部要求，投资人投资方向会有所改变，很容易造成P2P和传统金融一样出现垄断，被几家独大的平台所占领。

虽是《意见》征求，但要清楚的认识到P2P的性质，我认为平台尽量找传统金融机构合作，由于征信系统不完善和老百姓对于理财刚性兑付的意识在一时半会很难彻底根除的情况下，平台又不能承诺保本保息，且不能吃利差，所以P2P只做信息中介，平台方要发挥自己互联网的优势，而把金融端交给专业的金融机构来做。

平台不要再做保本保息，设立风险准备金，当担保机构无力或延期担保的时候，由风险准备金现行垫付，风险准备金用光为止，这样即符合了规定，也满足了投资人的要求。但是这里面的猫腻依然存在，这里不做解释。

最后说几句题外话。对于此次《意见》的出台，明确的指出了主体是P2P或网络借贷信息中介机构。如果跳出P2P，主体变成互联网金融，那么很多条款还是有漏洞可钻，明年将会是大批P2P平台撕下标签的一年。我个人对此次《意见》的看法是，如果只对P2P这个字眼来看，所有规定都是良性的，但实际上中国版的P2P不仅早已变质，而且延伸出来的一系列金融超市可以说已经完全不是P2P了，这类平台如何解决，明年或许会有答案。

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