监管出手整顿信贷资产收益权转让，背后有哪些深意？

近日，银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号，下称82号文），遗憾的是，这么重要的文件，主流的解读竟然是错的。作为曾经的资深银行从业者，洪言微语说说自己的看法。

什么是信贷资产收益权转让业务

简单来讲，信贷资产收益权转让与大家熟知的二手物品转让是一个道理，无非是甲银行（出让方）把自己持有的信贷资产转让给乙（受让方，限于商业银行、政策性银行、财务公司、信托投资公司、资产管理公司、金融租赁公司等监管批准的金融机构），实现信贷资产的流转和变现。

基于风险是否转移，信贷资产收益权转让可分为买断型和回购型两类。买断方式中，风险实现完全转移，受让方承担完全风险，是一种彻底的转让，目的比较单纯，结构也比较简单；回购方式中，出让方承诺在约定时间对出让资产进行回购，即所谓的“先卖再买”，多此一举往往为实现特定目的，结构比较复杂。

对比两种模式，理想状态下，买断型交易模式优点要多得多，包括但不限于改善流动性、提高资本充足率、化解不良贷款、优化资产结构、拓展新客户、增加盈利渠道等；回购型交易模式仅有获得短期流动性、增加盈利渠道等少数的优点，并不能实质上起到提高资产充足率、化解不良资产、优化资产结构等目的。相比之下，买断型交易模式对于整个行业的健康发展有着积极的意义，也是该产品设计的初衷，执行过程中却出现了“劣币驱逐良币”。

实际操作中，由于缺乏合理的风险资产定价机制，除个别情况外，受让方并不愿意承担受让资产的风险，买断型模式非常小众。绝大多数交易结构设计中，回购方式是主流模式，且呈现出期限短、时间节点性强（转让协议达成的时间往往是商业银行上报非现场监管资料的前几天甚至当天）等特点，带有明显的监管套利痕迹。

背后有猫腻，倒逼监管出手

如上所述，回购型信贷资产转让交易优点不多，最大的“优点”就是可以自由操纵监管指标，实现监管套利。存在这样的猫腻，监管不出手才怪。

大多数针对银行的监管指标，都是与表内信贷资产挂钩的，包括资本充足率、贷存比、拨备覆盖率、不良率等主要指标。在监管的关键节点，通过信贷资产转让业务实现信贷资产的出表，银行得以实现对监管指标的操控，变相逃避了监管，实现监管套利。同时，也一定程度上扭曲了行业关键数据，掩盖问题甚至误导重大行业决策。

当这种扭曲达到一定程度，监管就要出手了。当前，银行业不良高发，不少银行拨备覆盖率趋近监管红线，银行通过信贷资产收益权业务“操纵”监管指标的动力大增，倒逼监管出手整顿，于是，82文出台了。

主流的解读都是错的：是时候说88了

82号文全文不足1500字，核心要点就四条：“出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本”、“出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务”、“不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者”、“出让方银行应当按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备”。

82号文落地并严格实施后，市场中基于监管套利的信贷资产收益权转让业务基本失去了操作空间，或操作成本加大使得业务不可行，影响不可谓不大。然而，82号文出台后，市场主流的解读是对银行业影响不大，原因是2015年登记信贷资产流转标共计235.4亿元，金额太小，无足轻重。洪言微语认为，这一主流的解读是错的。

82号文中明确指出“出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记”。回到108号文，该文出台于2015年6月，明确提出“鉴于当前银行业金融机构开展的信贷资产流转规模较大、交易结构复杂多样，应本着先易后难、循序渐进的原则推进集中登记工作”，不足一年的时间，你真的认为连监管都承认“交易结构复杂多样，需循序渐进推进”的业务已经完全实现了集中登记？too young too na?ve！

来看看银登中心的2015年报，“截至 2015 年末，参与信贷资产登记流转业务的市场交易成员累计共有 281 户，其中银行业存款类金融机构 192 户，银行理财计划等非法人投资人 80 户，信托公司 4 户，证券业金融机构3 户，其他投资者 2 户”，“流转标的仍以信托受益权为主。全年信托受益权流转37 笔，流转金额 141.78 亿元，占当年流转总额的 64%”。信托收益权转让是主流，但信托公司成员仅有4户，所以，银登中心披露的235.4亿元仅仅是冰山一角，市场真实的业务量要大的多。同样，82号文的影响也要大得多。

是时候和回购型信贷资产收益权转让业务说88了！

监管的真实意图：资产证券化

一般而言，监管在关掉后门的时候总要开个正门，有堵有疏，堵才能落地。

就82号文而言，堵的是回购型信贷资产转让业务，鼓励的是买断型信贷资产转让业务吗？洪言微语认为，并不是。理由很简单，当前的市场环境下，风险资产定价机制不成熟，买断型模式并无大的市场空间，否则那么多优点，早就做起来了。监管的真正意图，应该是信贷资产证券化。

买断型信贷资产转让模式发展到一定程度就是信贷资产证券化，之所以资产证券化相比买断模式更有市场生命力，原因在于当前的制度设计下，资产证券化并未完全实现信贷资产风险的转移，或者讲只是部分实现了风险转移，更易被投资者认可。

同买断型模式一样，信贷资产证券化具有改善流动性、提高资本充足率、化解不良贷款、优化资产结构等优点，是解决当前银行业问题的良策。在82号文助力下，信贷资产证券化成为唯一具有足够市场空间的信贷资产转让模式，即使有诸多不便，银行业也不得不顺应监管意图大力推动资产证券化。

问题来了，信贷资产证券化能顺利接棒吗？课题比较大，有空再说喽。

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