正说“债权转让”与“直投”

在4月中旬启动的全国互金大整治中，“资金池”、“自融”等关键词成为热点，再次悬在了投资人的心头。与此同时，也传出了一些关于债权转让的说法，并引起了一轮关于“债权转让”争论。

真实情况尚不清楚

互金整治的内容，一直没有见到完整的官方版本。现在看到的都是媒体的文字和一些机构的转述解读，像资金池、自融等在之前的监管文件中都有明确禁止的条款，而关于债权转让的，属于首次出现，是否属实以及具体所指，都无从知晓。

在目前流传出来的表述中，有关“禁止债权转让”的大概有两种说法：一是“未经批准，禁止P2P债转业务”，二是“禁止违规的债权转让”。但由谁负责审批？审批依据是什么？哪些会获得批准？以及“违规的债权转让”中违规所指的内容是什么？并没有相应的说明。，目前大概有6成以上的平台属于这种模式，于现行法律无瑕疵。

前一两年，对宜信使用的债权转让模式，确实存在争议（上市后估计没人争议了），但争议的焦点是宜信可能会转让不存在的债权、或一债多转。这在P2P中叫假标，问题在假标，而不在债权转让，即使是直投模式，假标也是不允许的；还有一种担心是转让的债权质量不好、垃圾债，但直投模式同样存在垃圾项目的问题，这些并不是债权转让自身的问题。所以，相关内容是否属实、监管层面出于什么考虑，并不清楚。

但“禁止债权转让”的可能性是存在的。最近，确实有不少平台从“债权转让”模式，转变为“直投”模式（甚至包括债权转让模式的始祖宜信），从最近北京和上海方向来的解读，似乎也支持这种意见。作为平台，有必要早做准备；作为投资人，可以了解一下这之间的差异。

债权转让和直投的区别何在？

首先，这两种模式，都有大量的平台使用，债权转让模式稍多。

使用债权转让模式的平台，最著名的有宜信（所以也叫宜信模式）。是平台发展早期的必经模式（除非发假标）。债权转让人（是在法律上独立于平台的主体，既可以是专业的放款人，也可以是有放贷资质的企业法人）需要先行借款，取得债权，然后拿到平台转让。他最大的好处是债权可以短时间储存，法律上证据链更为严密，对平台的运营压力小，适合初创平台、人气不旺的平台，以及单个项目金额较大的平台；缺点是需要大量流动资金放款周转（一般在待收10%），成本相应较高。

使用直投模式最著名的有红岭创投（所以也叫红岭模式）。因为省去了中间的债权转让环节，不需要大量的备用资金周转，所以运营成本相对较低。但对平台的运营经验、单个标的大小、人气积累有较高的要求。采用这种模式的平台，需要有强大的互联网营销能力。

对于不喜欢研究细节的朋友来说，这之间并没有什么实质性的差别：资金安全、债权债务关系、担保保障方式并没有改变。

喜欢深究一点的话，细微的变化在于：投资人的债权债务关系的形成过程会有变化。以前是通过一个特定的放款人，先形成债权，然后把债权转让给你；现在是直接交给你。但交接完毕之后是一样的，包括平台的信息中介地位和第三方的担保保障关系。

所以，对于投资人来说，这种改变并没有什么实质性的意义（至少目前可以这样认为）；更多的挑战是针对平台运营的。

压力来自哪里？

我们可以形象地把资金池和转让的债权都看作是一种储备，资金池储备的是资金，转让的债权储备的是项目。一个刚上线不久的平台，在没有足够用户储备的情况下，若既不储存资金，又不储存项目，就会面临“有项目没资金，有了资金找不到项目”的尴尬，无法匹配，业务无法开展。

如果储备资金（资金池），资金是投资人的，挪用之后，一旦遇到挤兑或者发生其他差错（比如逾期或者坏账），就会导致危机，所以资金池被禁止。那只好储备项目，因为用来储备项目的资金是放款机构或者放款人自己的，就不会发生挤兑危机。所以很多平台，在上线之后的很长时间里，都离不开这种模式。

特别是做线下民间金融出身的平台，他们擅长资产端，自己手中有一定的资金，在过去的经营中，储备了一定量的项目。这时候通过平台，向外转让债权，是自然而然的选择。同时，他们往往并不擅长互联网营销，投标满标速度慢，债权转让也是唯一的选择。对大部分平台来说，债权转让是更为现实的选择。

没有资金池、又没有资产项目储备，等于是资金和项目都要实现零库存，只有“供需两旺”才能良好运行，运营的压力可想而知。如果真的要改，这对于一些擅长线下资产，但互联网营销能力较弱的平台来说，同样是一场生死劫。

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