P2P机构登记备案：不止是一张合法身份证

28日中午，一份署名中国银监会办公厅的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（银监办发[2016]160号）影印文件流出，立时在整个网贷圈掀起一阵关注解读热潮。在上个月28日信息披露指引发布正好满月之际，这份文件的流出让沉寂了一段时间的网贷圈又热闹起来，登记备案指引的披露预示着网贷平台合规化进程将提速，一旦地方金融监管部门公布自己的细则，那么推动电信资质问题、银行存管问题的解决将扫除最大的行政障碍。

实际上，当日中午看到网上的信息之后，笔者习惯性地确认一下信息的真实性。看到众多网贷第三方密集报道，看到主流财经媒体相继转载，一时难以确认信息源头，只有“网传消息”四个字。目前可知的是，某网贷第三方成为众多媒体消息的源头，上午10:58分在首页显著位置发布了该消息，虽有大量的媒体和自媒体疯传。但网贷第三方的新闻开头也是“网传消息”，不知道哪位接近监管层的人士有如此神通，按照之前的很多文件流出的规律来看，有意外泄的可能性更大。

回到正题上，我们来看看这份文件到底说了什么？

文件全文共五章23条，更有指导意义的在第二、三、四章，分别对新设平台、已存续平台登记备案要求以及等级备案后电信资质和银行存管情况进行说明。这里列举需要注意的几点做一些个人解读。

1、登记备案对于网贷行业来说意义在于尽快取得合法身份，但监管部门看重的却是其统计意义。从后面的具体内容来看，虽然互金专项整治对于网贷行业进行来了一定的摸底排查，但毕竟监管层掌握还不是全面和详尽的信息，登记备案制度建立后网贷平台取得备案登记证明才算是真正取得了网贷圈的“企业身份证”。那些之前试图甩掉网贷标签、转型其他业务规避监管的平台将面临取舍，老老实实登记还是继续游走在监管灰色地带，尤其是那些没有金融牌照还要打肿脸充胖子从事混业经营的平台。

2、监管机构首章就声明：备案登记不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。以后平台出了事，这锅咱不背。投资者需要“自我决策、自担风险、自负盈亏”，平台也不要进行误导性宣传。

3、新设与已存续平台区别对待。新设平台先工商注册、领取营业执照再向辖区金融办备案登记、获取登记备案证明文件，再依此证明文件办理电信资质和银行存管；已存续平台备案登记的前置条件是P2P风险专项整治分类处置结果和修改工商经营范围。那么问题就来了，目前还在进行的分类处置尚未结束，即便地方金融办出台登记备案细则很多平台也无法迅速开展备案。特别需要说明的是，大量的整改类平台存在，完成整改的时间各异，部分甚至拖到逼近过渡期结束，那么这就意味着部分整改困难的平台将不得不考虑退出问题。整改不结束，金融办不认定整改合格，合法身份想都别想。

4、关于登记备案提交的材料。我们注意到，平台股权情况、高管和出资情况得交代，以确认平台前台主持人和后台操盘手，并可对照注册资本和实缴资金研判风险；披露平台经营发展战略和规划来判断平台入行动机以及目标的专注度和稳定性；签署合规经营承诺书貌似没什么用，充其量只是一个道德上的软约束，如果将其考虑在量刑参考上或许效果好一点，就像在证券欺诈过程中的那样。

5、关于地方金融办的权限。很明显，纵览指引全文可以发现，指引完全按照P2P监管细则的精神，中央监管层制定监督管理制度并实施行为监管，地方监管机构负责本辖区从业机构的机构监管。那么地方监管层的责任和权力就大了。地方监管层的进度和要求直接影响辖区机构的合规进程，地区间政策和要求的差异将造成区域间监管操作的不同，这就要求平台密切与地方金融办的沟通交流，这样可以省去不少麻烦。

6、关于电信资质和银行存管问题。关于电信资质问题业内之前争议颇多，这一回文件中明确指出的是“增值电信业务经营许可”，并没有确切指出是增值电信业务的哪一业务类别，这需要电信部门确认。但是据笔者观察最近获得增值电信业务的平台来看，B25类“信息服务业务（仅限互联网信息服务）”也即ICP证是不少平台所获增值电信业务的业务归类。而银行存管的前置条件是备案登记，这就要求存管银行认备案登记证明而不是认平台，这就给一些谋求银行存管的平台设置了障碍。而且拿着登记备案证明才可以与银行签署存管协议，到正式上线存管还是有距离的，平台还是多与银行接触为佳。

登记备案指引已经揭露，但正式文件还没下发。即便下发，地方金融监管部门的细则也不会那么快，预计2017年初地方金融办公布详细登记备案规则已属不错了。加上各种限制性条件，留给平台的合规性时间真的不多了，合规依旧是平台生死存亡中最紧迫最现实的任务。

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