口贷网被港股上市仙股对赌并购 大谈如何规避监管审批

口贷网被港股上市仙股对赌并购，其管理层也在官网上大谈“并购经”——由于要规避重要资产重组的审核，因此首次并购成功后对上市公司的业绩贡献不能过大。

4月28日，上海互联网金融平台信而富在美国纽交所的高调上市，掩盖住了当天行业另一件大事——四川互联网金融平台口贷网被港股公司中国幸福投资（08116:HK）全资收购，作价3.8亿港元。

并购伴随的是对赌。口贷网作为全资子公司将被纳入上市公司合计报表，同时也承诺并购后前两年净利润总额不少于6500万港元，否则将向中国幸福投资支付赔偿。

对赌承诺净利不少于6500万

4月28日，中国幸福投资发布公告称，以3.8亿港元收购富弘有限公司全部已发行股本，连同股东贷款。其中，1.2亿港元用现金支付，1亿港元将于完成交易时发行承兑票据支付，8000万港元将以发行等额的可换股债券支付，另外8000万港元将于厘定实际溢利。

根据公告，标的公司与中国幸福投资约定，并购后前两年的净利润总额不少于6500万港元，否则将向中国幸福投资支付赔偿，赔偿最高额度为1.6亿港元。

公告显示，富弘公司注册于英属处女群岛，主要业务为投资控股。其在香港的全资子公司也负责投资控股。此外，香港子公司还有另一家从事投资投资控股的全资子公司。而在国内，其注册公司主要运营P2P平台口贷网。公告称，经评估公司评估，标的市值为4亿港元。

口贷网由口贷网络服务股份有限公司运营，于2011年1月上线，其官网称自称是全国首家互助型借贷平台。先后获得京北投资管理公司的Pre-A轮投资、由深圳国资委控股的深圳市创新投资集团A轮投资、由国家发改委批准设立的政策性国家产业引导基金河南德瑞恒通投资基金B轮投资。

其工商信息中并没有出现离境公司股东。

中国幸福投资于2000年7月在香港创业板上市，主要业务为在香港提供零售及买卖酒类、雪茄及高尔夫产品。

中国幸福投资表示，“董事认为收购事项符合业务多元化策略，借机进军中国具发展潜力的P2P业务，并通过目标集团创造多样化收入及额外现金流。”

某券商分析师告诉金小鲸，中国幸福投资此次并购的交易主体是P2P平台口贷网，其它离境公司主体或是为了此次并购合理避税和法律便利。

低价港股并购欲规避监管

口贷网官网论坛上，一个认证为口贷网管理层的ID发布了“分享港股并购重大进展”，并坦言，未来或将借壳上市，而口贷网对上市公司业绩贡献不能太大，以利于规避监管。

该ID被投资者认为是口贷网创始人兼CEO魏宁的ID。

“之所以选择并购上市而非独立上市，也是由于互联网金融还处于政策动荡期，各种政策不确定性较大，很容易是独立IPO限于进退两难的境地，因此选择被上市公司并购算是捷径，并且如果未来在业绩支撑下有可能达到借壳上市则是更好选择。”口贷网管理层在帖子中表示。

其还称，由于港股没有设置涨跌停限，港股的股价波动较大，因此选择上市主体反而是股价股价偏低更好，因为需要的业绩支撑相对容易，而带来的涨幅可能更大。

而中国幸福投资的确是一只“廉价股票”，也被称为“仙股”。

5月2日，中国幸福投收盘价仅为0.17港元，市值为4.09亿港元。而此次交易，口贷网的估值为4亿港元，完全匹配上了该“仙股”的市值。

此外，口贷网管理层在帖子中坦言，“由于要规避重要资产重组的审核，因此首次并购成功后对上市公司的业绩贡献不能过大。”也就是说如果口贷网的营收超过上市公司的主营，引起主营业务改变，就需要监管审批。“而如果我们选择一家和口贷网同属金融、投资行业的，则长期来看即便口贷网的收入占比提高，也不会触碰重大资产重组的条件，有利于规避监管。”

中国幸福投资2016年年报显示，其2016年全年收入1.79亿港元，亏损达1.14亿港元。而口贷网在对赌中承诺，前两年净利润不低于6500万港元。

需要指出的是，口贷网管理层也承认，为了监管需求，本次并购改组了资产管理公司。

同时，上述内容指出，本次并购完成后，对应所持有的上市公司股份将按口贷网7500万股对应确认，而这部分股份在2019年12月30日解禁后对应的市值也确保在20亿港币的水平，即口贷网1股对应上市公司约合26.67港元股票。

900万拆成9个标的单日发布

值得一提的是，口贷网或涉嫌拆分大额标的。

口贷网随投产品中，名为“【成都】支付装修工程尾款”的借款标的从（一）到（九）一共发布了9个标的，单个标的借款额大都为100万元，借款人用户信息显示均为刘先生，手机号与其它信息也均一致，且标的发布时间均为5月3日，项目抵押物也都是宜宾县柏溪镇仁和路商业综合体，仅当天该公司的累积借款额至少高达900万，也违反了监管小额分散的要求。

翻看口贷网的满标记录，类似的现象时有出现。

2016年8月出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定，同一自然人在同一网络借贷信息中介平台的借款余额上限不超过人民币20万元，同一法人或者其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。或许为了规避监管的大额标的限制，口贷网将大额标的拆分为多个符合监管限额规定的标的。

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