监管层再出通知，融资租赁对接互金平台模式触及监管红线

一、 初次对接

融资租赁+互联网金融的合作模式由来已久，具体为收益权转让的模式、委托租赁的模式和杠杆租赁的模式。收益权转让的模式，跟债权、收益权转让的交易结构类似，先由融资租赁公司将收益权转让给资产管理公司或保理公司，再由资产管理公司或保理公司通过互金平台对接资金端。这个环节中，资产管理公司或保理公司主要起到隔离的作用，通过此种模式，融资租赁公司将其应收账款提前变现，增加了企业资金流动性，扩大了投资范围、缩短了投资周期，而对投资者而言，这种模式与一般的借贷项目并没有太大的区别，都是将自己的资金借给借款人并在一定期限后获取出借收益，只是基础借款方是融资租赁公司，融资租赁公司获得资金后投资于融资租赁项目，并对项目进行审核以及对互金平台出售的产品承诺回购以增加投资者的投资安全性。

业内普遍认为，互金平台对接融资租赁资产有助于拓展平台的资产端资源同时扩大体量，另一方面，融资租赁项目主要服务于实体经济，融资租赁方有物权和债权双重保障，所以，如果承租人逾期或无法支付租金时，则可以处置物权变现以此来弥补债权损失，从这一特点来看，融资租赁项目的风险比较低。

二、潜在风险

作为持牌非金融机构，融资租赁公司不能通过公开集资来挑战监管红线，但为互金平台提供资产的对接模式在实务中已经广泛存在，从理论上分析杠杆融资租赁产品在互金平台的运作结构，融资租赁公司利用互金平台筹集资金购买设备，再将设备出租给承租人，投资人的收益分配则来自于承租人到期之后支付的租金，当然，这种操作的前提是出租人、承租人、设备供应商、资产管理公司事先签订有条件的合同，以使平台可以正常发标，操作过程中还需要资金的第三方托管等等。从融资租赁项目整个过程来看，其主要风险点在于承租人逾期或无法支付租金，因此，融资租赁公司就必须回购收益权，以达到风险管控的目的，对于互金平台来讲，融资租赁公司的资质也很重要。

从理论上来说，杠杆租赁业务与互金平台的对接能够实现，但是需要指出的是，互联网理财对接的资产，其生产方式越发专业，门槛也越来越高，而且这些资产本身就掌握在金融机构手中，互金平台很难确保资产信息透明化，因此，融资租赁公司便很容易超杠杆经营，一旦出问题，受损的便是公众投资人。

三、整治行动

自2016年4月互金专项整治行动开始，及《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(“《暂行办法》”)，下发以来，监管部门对互金平台的经营活动作出了明确的限制。2017年5月8日，商务部发布《关于开展融资租赁业风险排查工作的通知》("《通知》")，该通知特别明确，5月2日至6月30日组织各地开展融资租赁行业风险排查工作，重点排查对象有：关联公司从事互联网金融、投资咨询、财富管理、第三方理财、小额贷款、融资担保、商业保理、典当等业务的企业。关联公司包括股东、股东投资的企业、同一实际控制人控制的其他企业及本公司所投资的企业；通过网络借贷平台等互联网金融企业进行融资，且融资规模较大的企业。该通知一出，也与《暂行办法》中禁止互金平台对接非金融机构信贷资产呼应，让融资租赁公司对接互进平台模式无所遁形。

从《通知》出台意图来看，其排查目的也在于防止融资租赁公司直接从事或吸收或变相吸收公众存款等行为，确认底层资产即租赁物的真实合法性，防止以融资租赁为名义实际从事金融通道业务甚至变相发放贷款等行为；防止超杠杆经营等金融风险。

融资租赁在服务实体经济同时对接互金平台，虽然可以使得融资租赁公司拓宽新的资金来源渠道，但也被一些“不务正业”的融资租赁公司利用，从而给投资者带来更大的投资风险。因此，通过此次地毯式排查引导融资租赁公司回归本业一方面是为了保护投资者，更是确保实体经济带动金融市场的良性发展。

作者：陈云峰律师，中伦文德律师事务所高级合伙人，互联网金融委员会主任，擅长互联网金融业务。

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