区域性股权市场划定8大监管红线

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2011年11月出台的《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，以下简称38号文）和2012年7月出台的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称37号文）明确了包括区域性股权市场在内的地方各类交易场所运行的底线要求。2012年8月证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，从规范证券公司参与的角度，对区域性股权市场间接提出了规范要求。2017年1月11日国务院常务会议审议了规范发展区域性股权市场的政策措施。2017年1月26日国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》），2017年5月5日证监会发布了《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令【第132号】，以下简称《办法》），进一步明确了区域性股权市场运行的底线要求。依据上述规定，现行监管体系框架为区域性股权市场划定了8大监管红线如下：

1、各省级行政区域内设立的运营机构不得超过一家

各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。区域性股权市场是服务中小微企业的金融基础设施和公共平台，不是完全竞争性的市场主体，目前少数省市设立了多家运营机构，存在重复建设问题，也容易引发恶性竞争，甚至酿成区域性、系统性风险。《通知》要求省级人民政府公告运营机构名单并向证监会备案，已设立运营机构的，不再设立，已设立两家(含)以上的，要积极稳妥地推动整合为一家。这一规定明确了运营机构名单管理要求，有利于遏制部分地方新设冲动，整合资源办好区域性股权市场，促进区域性股权市场长远健康发展。省级人民政府需尽快公布运营机构名单，同时向证监会备案；运营机构数量不符合要求的地区，省级人民政府要采取有效措施，明确时间表，积极稳妥推进运营机构整合。

2、不得发行除股票、可转债之外的其他证券

未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。近年来，区域性股权市场在股权融资和转让服务之外，探索开展私募债的发行和转让服务，但由于缺乏统一的业务及监管规则，不同区域性股权市场的业务模式存在较大差异，在操作中也不同程度地存在变相突破私募发行界限、投资者适当性未有效落实、跨区域发行等不规范行为，存在较大的风险隐患，与运营机构自身的风险管理能力不相匹配。《通知》要求区域性股权市场不得违规发行或转让私募债券。这一规定体现了在规范中发展区域性股权市场，有利于区域性股权市场立足基本定位，充分发挥自身优势，集中精力开展股权融资和转让业务，为中小微企业融资、降低杠杆率提供支持。按照《通知》要求，区域性股权市场须停止除股票、可转债之外的其他证券（如私募债等证券）的发行和转让。对于存量的私募债，到期兑付了结。相关省级人民政府需深入摸排存量私募债的风险，有针对性地制定工作预案，做好风险防范化解工作。下一步，证监会将结合市场发展状况和风险管理能力等因素，会同有关部门适时对区域性股权市场开展其他证券服务进行充分的评估和论证，条件成熟后按程序推出。

3、不得采用公开或者变相公开方式发行证券

在区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于公开或者变相公开方式。区域性股权市场是私募市场，按照《证券法》等法律法规规定，不得公开发行证券。《通知》对证券发行方式、证券持有人数量、证券登记过户提出了基本要求，有利于确保私募证券的发行和转让符合规定。

4、单只证券持有人数量累计不得超过200人

单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。按照现行法律法规，企业在区域性股权市场发行证券时，不得向不特定对象发行，向特定对象发行累计不得超过200人；证券在区域性股权市场进行转让时，证券持有人累计不得超过200人。

5、不得采取集中交易方式转让证券

在区域性股权市场转让证券的，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5 个交易日。从实践情况看，一些地方交易场所违规实行集中竞价、做市商等集中交易方式，引发了较为严重的风险事件。38号、37号文明确规定地方各类交易场所不得实行集中交易方式，交易时间间隔不得少于5个交易日，对防范和化解各类交易场所的金融风险发挥了积极的作用。《通知》对区域性股权市场的交易方式和交易时间间隔提出了基本要求，这与38号、37号文保持一致，也与区域性股权市场的私募定位以及中小微企业的股权转让需求是相符的，有利于抑制市场投机炒作，防范非法证券活动和非法集资行为，促进区域性股权市场健康稳定发展。

6、不得向非合格投资者发行证券

在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

（1）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（2）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（3）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（4）依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织；

（5）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50 万元，且具有2 年以上金融产品投资经历或者2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

作为私募市场，区域性股权市场应有必要的合格投资者标准和要求，确保具备相应风险识别和承受能力的投资者才能参与。实践中大部分区域性股权市场建立了合格投资者制度，但差异较大，一些市场的合格投资者准入门槛过低，存在较大的风险隐患。《通知》明确了合格投资者的基本条件，这有利于政策的统一性，有利于保护投资者合法权益。区域性股权市场要严格执行合格投资者制度，可以高于但不得低于《通知》明确的最低标准，积极培育和发展机构投资者队伍。

7、不得变相突破合格投资者标准

在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（1）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

（2）将单只证券分期发行的。

实践中，一些区域性股权市场通过拆分、代持等方式发行金融产品，降低投资门槛，扩大投资群体，涉嫌规避私募发行投资者数量和合格投资者门槛等监管要求，将私募产品销售给风险承受能力较低的自然人投资者，放大了风险。《通知》对此提出了具体要求，这有利于规范区域性股权市场的产品发行和销售行为，防止公开或变相公开发行。

8、不得为所在省级行政区域外的企业证券提供服务

区域性股权市场不得为其所在省级行政区域外企业证券的发行、转让或者登记存管提供服务。从实践情况看，一些区域性股权市场跨区域经营冲动强烈，个别市场已形成跨区域经营甚至向全国覆盖的格局。跨区域经营导致监管责任主体不明，容易出现违规运作甚至非法发行股票和非法集资的问题，存在较大的风险隐患，实践中已发现有少数跨区域挂牌企业涉嫌从事非法活动。《通知》规定，区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。这一规定与地方人民政府负责日常监管和风险处置的监管体制是相适应的，有利于防止因市场覆盖范围与监管覆盖范围不一致带来的监管悬空问题，有利于引导区域性股权市场围绕省内中小微企业提供优质、高效服务。按照《通知》要求，自《通知》发布之日起，区域性股权市场不得为异地企业私募证券发行或股权融资提供服务，也不得为异地企业私募证券或股权的转让提供服务。《通知》发布前异地企业私募证券或股权已经在区域性股权市场进行挂牌转让的，要限期清理。相关省级人民政府要按规定督促协调，妥善解决跨区域经营问题；运营机构所在地和企业所在地省级人民政府要签订协议，明确清理过程中的监管责任，防范和化解可能产生的风险。

综上所述，现行监管体系框架为区域性股权市场划定了8大监管红线如下：1、各省级行政区域内设立的运营机构不得超过一家；2、不得发行除股票、可转债之外的其他证券；3、不得采用公开或者变相公开方式发行证券；4、单只证券持有人数量累计不得超过200人；5、不得采取集中交易方式转让证券；6、不得向非合格投资者发行证券；7、不得变相突破合格投资者标准；8、不得为所在省级行政区域外的企业证券提供服务。下一步，证监会将依法依规履职尽责，加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导，在职责范围内采取必要的措施，为区域性股权市场的规范发展创造良好环境。

笔者照例在文末即兴赋诗一首以娱诸位看官：运营机构限一家，私募债券禁止发。公开发行遭封杀，持有人数设限卡。集中交易要拿下，合格投资很融洽。变相突破红线踏，跨区经营需打压。清理整顿杂乱差，区域股市潜力大。

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