证监会减持新规主要内容解读

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2015年7月，为维护证券市场稳定，证监会发布了证监会公告〔2015〕18号（以下简称《18号文》），对上市公司大股东、董监高通过二级市场减持股份的行为予以限制。2016年1月7日，在《18号文》到期后，为实现监管政策有效衔接，证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号，以下简称《原减持规定》），对上市公司大股东、董监高的减持行为作了较为系统的规范。2017年5月26日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《新减持规定》），此次修改减持制度，是在充分总结前期经验，并保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，结合实践中出现的新情况、新问题，对现行减持制度作进一步的调整和完善。笔者将《原减持规定》发布后出现的新情况、新问题及《新减持规定》修改的主要内容解读如下：

1、《原减持规定》发布后出现的新情况、新问题

从《原减持规定》发布后的实践情况来看，出现了一些值得重视的新情况、新问题如下：

（1）大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。

（2）上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。

（3）对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

（4）有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。

（5）市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

2、《新减持规定》修改的主要内容

本次《新减持规定》对《原减持规定》）修改的主要内容包括：

（1）完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

（2）完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

（3）完善适用范围。对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

（4）完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

（5）完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

（6）规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

（7）明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。

股份减持制度是资本市场重大的基础性制度，也是境外成熟市场通行的制度规则，涉及资本市场的各个方面，对于维护市场秩序稳定，提振市场信心，保护投资者合法权益具有十分重要的意义。证监会希望市场各方主体树立长期投资、价值投资理念，自觉遵守减持制度规则，切实做到规范、理性、有序减持股份，共同促进资本市场健康稳定发展。证监会将持续跟踪市场上出现的新情况、新问题，及时调整完善相关制度规则。

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