此债转非彼债转，别枉杀了好同志

近期，多数非取缔类平台已经收到了整改通知书，并制定整改计划。华北某地市监管部门要求对债权转让项目进行清理，认为债权转让业务违背了《网贷监管暂行办法》第十条第八款的规定，涉嫌开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

实际上，暂行办法提及的债权转让不是网贷行业里常见的债转业务，虽然名字一样，但此债转非彼债转。网贷平台常开展的债转业务有两种，一是投资人之间的债权买卖行为，二是平台把自己手里的债权卖给投资人并承诺回购。第二种业务合规性存疑，随着整改进程的深入，不常见了，现在主要就是第一种，为了满足投资人的紧急现金需求而设立的流动性工具，一些地方监管部门指出的不合规业务也正是这一种，但这一种不是暂行办法里提及的两种违规业务。

首先它不是类资产证券化业务。

资产证券化流程可以这样理解，狗东公司有一系列债权A，债务人会在未来24个月还本付息， 每月都有现金流入，因此债权A是有价值的，所以叫它资产A，但狗东公司因为膨胀速度比较快，等不了24个月，就计划把资产A卖掉，一次性获得资产A的全部本金，利息就归新的债权人所有。本是一桩好事，但现在产生了一些障碍，狗东的资产A资产涉及20万债务人，如果要要完成债权转让，就需要寻找海量的投资者，这可是一笔不小的支出，狗东算来算去不划算，就决定出让收益权，所有权不变，如此行事便简单多了，成本也大大降低。可是旧问题解决了，新的矛盾也随之产生，投资人不放心啊，资产所有权不转移，狗东万一破产了，资产A也会被狗东的债主追缴呀，君不见乐看公司一冻结就数以十亿计，那我的收益如何保证呢，结果很可能是狗东的收益权没人买。这个时候狗东的军师提出建议，要不我们把债权A卖给不会破产的招工银行，让招工银行出售收益权，这样普通投资人就可以放心购买了，狗东CEO觉得此计甚妙，便依计而行，果成大事。

在狗东公司资产证券化流程里，关键公司是招工银行，它的出现使得狗东破产与资产A受损成了相互独立事件，再加上其自身不可破产的特点，不用向公众出售资产A的所有权而只出售收益权的设想就便成了现实。此环节里，招工银行的作用有两点，一是隔断狗东公司破产对资产A的影响，这叫破产隔离，二是利用自己不可破产的特点做信用背书。

网贷行业曾经发生过的类资产证券化业务又是什么呢？其实就是狗东公司直接向公众出售资产收益权。早年间有平台满标速度慢，就采取了假债转模式，即资产端找到借款人后，平台先放款，再把该笔债权放到平台上出售，合同不规范导致转让的其实是收益权，所有权还在平台，潜在危害是平台一旦置身于生死存亡之秋，投资人收益权的实现就难以得到保障。与真正的资产证券化流程相比，因为没有招工银行这种角色存在，无法实现破产隔离，所以被称为类资产证券化业务，即非真正的资产证券化。

我们回过头来看投资人之间的债权转让业务，与类资产证券化完全不同，它不是平台向投资人出售收益权，而是投资人之间进行债权所有权的真实出售。

其次投资人之间的债转业务也不属于以实现打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

这个概念可以这样理解，虽然平台实现了债权所有权的真实出售，无须考虑破产隔离等问题，但资产来源决定了此种行为会产生其合规性问题。比方说有个信托计划，按照银监会的要求，该信托计划单个自然人的投资门槛是100万，低于100万就是违规，这么做是为了筛选出有风险承受能力的投资人，直白地讲就是，你连100万都拿不出，我怎么相信你可以承受信托计划的风险？但如果某网贷平台CEO购买一定金额的信托计划，然后将自己购买的份额放在网贷平台上出售，不要100万，也不要50万，100块就能投了，这就变相突破了银监会关于合格信托投资人的规定，在穿透式监管的利剑下，相关部门岂能容你？其他几项门槛也都高低不等或底包不明，比方说打包资产，多是财大气粗的资管公司的猎物，根本不是普通投资人的碟中之物。

再次审视投资人之间的债权转让业务，显然也完全不是监管细则中的债权转让。所以债权转让是可以有的，它不仅提高了资产流动性，为急用钱的投资人创造了便利，还可以鼓励平台去满足期限较长的借款需求，是真正的双赢工具，深圳互金协会还专门出台了这类债转业务的合同指引，希望更多的地市可以认同这种投资工具。

标签：