金交所互联网化治理“宜疏不宜堵”

日前，来自互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室的一纸《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（简称“64号文”），使近年来大热的金交所，再次成为互金行业关注的热点话题。该“64号文”要求，各家互联网金融平台要在7月15日前，停止与各类交易场所合作展开涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。

实际上，早在去年《网贷管理暂行办法》出台后，一些网贷平台便尝试与金交所/金交中心建立合作模式。但在实际运行中，变相突破200人私募上限、向不特定对象发行、资产拆分等问题，也暴露了目前金交所资产在互联网化道路上的一些不合规问题。

那么，金交所/金交中心究竟是怎样的存在？金交所互联网化监管如何有效引导？我们不妨从以下几个角度来剖析。

一、金交所以及互金合作现状

金交所的诞生，始于8年前国有资产处置需求而生，彼时还是产权交易所之称谓。2010年5月北京金融资产交易所在北京金融街正式揭牌，是第一家正式揭牌运营的全国性金融资产交易所。

金交所之广受关注，却始于2016年8月24日。自《网络个体借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式实施后，网贷业务受到严格规范，原归类为网贷平台的互联网金融从业机构纷纷转型，其中即包括了互金平台与金交所合作。

将网贷业务包装成交易类资产在金交所进行转让这种转型方式，也是网贷平台在模式转型探索中依托金交所在监管、政策方面的合规性，从而延续或拓展自身业务的一种尝试。因根据2011年下半年起国务院相继出台的“37号文”、“38号文”，对新设交易所的，必须报省级人民政府批准。在政策监管合规方面，金交所与互金平台相比具有先天的优势。

二、金交所的主要管理监管规定

如果对要素交易市场进行大致划分，金交所属于中国资本市场“倒金字塔”形的底部，最上层是上交所、深交所的主板市场；下面是中小板和创业板；再下面是所谓“新三板”的股份转让系统；金交所应归属于地方政府批准设立的区域性交易场所。

根据核心的“37号文”、“38号文”，金交所的禁止性行为主要包括如下：

（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

本条的核心约束在于“均等份额”以及“公开”发行。违反此条规定则可能被认定为公开发行证券。按现行《证券法》第10条的规定，公开发行证券，要经过证券监督管理机关核准。

（二）不得采取集中交易方式进行交易。

集中交易方式一般适用于标准化产品交易的公开市场，金交所作为私募性质的权益类交易场所，投资人一般不宜短期套利为交易目的，不需要也难以采取集中交易方式进行交易。

（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。

同样，基于私募性质的权益类交易，投资人不以获取短期价格波动的投机行为为交易目的， 不需要进行高频的连续交易，一般具体是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。

（四）权益持有人累计不得超过200人。

除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人。此条是界定私募和公募产品的一条红线，我国的信托、资管、私募基金的人数相关规定，也都在此约束范围内，甚至更为严格。

（五）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

标准化合约主要是的期货或者期权的交易，期货和期权交易必须由国家证券监督部门审批，该类合约除交易价格外，全部都是标准化无法修改的条款，一般约定了未来某个时间交割的行为或者权利。

（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

部分金交所自身，或与互金平台合作期间，可能突破或变相突破上了上述监管要求，而日前监管下发的“64号文”，本质上是对上述监管规定的再次重申和严格执行。

三、金交所互联网化监管治理“宜疏不宜堵”

金交所产品以及与互金平台合作，共同点可能要多于不同点，从支持实体企业发展，减少信息不对称以及解决中小企业融资难的角度来讲，蓬勃发展的互金行业是起到了很大的积极作用。

在此过程中，一些违法、违规情形，主要是虚假项目、夸大和公开宣传等，加之信息披露不充分等情况，造成了一些事件的发生。而从理解监管意图的角度来看，金交所要防范投机炒作盛行和金融风险集聚，损害交易参与人的利益和社会公共利益。金交所自身的定位应该是服务于实体企业和联系实体企业的金融机构，为资产提供流动性，进行推动金融资产定价机制建立及完善。

在实际操作中，相关的监管规定、制度应更关注交易所的业务实质，如加强信息披露、建立信用共享机制、提升风险管理水平、加强投资者教育等。

根据金交所业务存在的可能风险，建议监管机构可以考虑从以下几个方面加强监督管理：

（一）建立互金平台金融资产登记平台基础设施，完善信息披露

建议建立统一的互金平台金融资产登记平台，先期可要求对各家金交所推出的各类理财产品进行集中登记和发布，产品登记要求穿透至底层资产，可跟踪中间环节和最终资金流向，为今后监管部门进行跨界金融监管提供有效的工具。

在此基础上，应逐步强制披露关联交易，完善产品风险评估，以有效遏制自融、虚假增信、分拆项目、重复融资、发生偿付风险等事件。

（二）加强互金平台风险监管，督促完善相关风险管理机制

建议尽快出台相关的风险管理指引，督促金交所进一步完善相关风险管理机制。一是提高机构准入和产品准入标准，禁止金融机构通过金交所发行涉及变相突破监管的复杂金融产品；二是对集团化运营的金融集团，应要求建立防火墙制度，严格遵循关联交易和利益输送方面的监管规定，防范风险交叉感染。

（三）尽快建立全国统一的投资者适当性管理制度，加强投资者教育

建议加强对金交所的监管力度，一是制定统一的金交所的合格投资者认定标准；二是建立投资者适当性管理制度以及风险分级制度，将合适的产品销售给风险承受能力相匹配的客户；三是加强投资者教育，培育投资者的风险甄别能力和提升风险自担的意识。

总之，从本质上来说，金交所/金交中心和网贷平台都有着各自不可替代的资产市场优势，都是立体化、多层次资本市场的重要组成。在减少信息不对称、提高资金资产对接效率以及解决中小企业融资难的效用发挥上，承担着改善社会融资架构、优化融资资源分配、推动经济“脱虚向实”的责任。而适度互联网创新对于金交所在信息公开透明、市场广泛触达、资产高效交易层面，都有着积极推进作用。因此，针对金交所互联网化的监管原则，也是以疏导、规范为主。未来，金交所/金交中心的发展，应结合实体经济需求与监管合理引导，在自身资产特色的基础上，有方向、有底线地进行互联网业务创新。主动摒弃不合规业务，从而达到“良币驱逐劣币”的效果。

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