给ICO白皮书的几点中肯建议

自本月以来，我们团队陆续接到了30余份ICO项目白皮书，搭档老余苦笑着说，怎么有一股子P2P初期的味道？有同感，其风险正在积累，各方也已经看在心里，最终，ICO还是要回归“有益社会”的大道上来。今天分享ICO项目白皮书的几个观点，恳请诸位弄潮儿参详。

1、白皮书的法律性质是要约邀请

“白皮书”作为ICO必备材料，广泛使用，但对于其法律性质大家似乎并未留意。我们认为白皮书实际上就是合同法载明：要约邀请，也就是并不是投资者与发行方的正式合同，而是一种邀请对方与我方达成合同的“邀请”，说白了就是宣传，请自行脑补报纸、电视广告。

除非发行方在白皮书上明确承诺，在某一时间段，以某一币种，某一数量，购买\兑换某代币数量，会被认定为：要约。一旦投资人将币打入某钱包，合同即时生效。否则，合同并未生效，需要ICO发行方予以“承诺”方可生效，这就给了发行方一个主动权，剔除不符合基本条件的投资人，只接纳懂行的投资者玩。

这个主动权很重要，剔除了小白投资者将大大降低出现声誉风险和被诉风险的概率。

2、良莠不齐是突出特点

近一半ICO白皮书的中心思想和逻辑是：我们自带让世界透明和唯一追溯的功能，可以适用于N个领域。

这类白皮书通常20页有余，先描述一下区块链技术的光荣历史和光辉前景，然后，介绍概念和术语，对原生代币（有的称为：原生资产）进行描述，接下来就是谈融来的币如何花，给投资人怎样的回报，最后，讲讲商业模型和伟大情怀，结束。

也有ICO白皮书比较“走心”，一般35-45页，对于自家优势讲得比较足，有的是做媒体领域，有的是做监管科技，有的是做文交，然后，把原生代币的生产周期和死亡周期写清楚，再将代币与项目契合的点深入挖掘，一般还会讲讲技术实现的原理和项目及代币治理机构，最后给出时间表。

个别白皮书=股权众筹募集书，不置评。

3、投资者适当性，集体失语

浙江来的老友说，近期交易所生意难做，大家都转向来ICO了，飒姐掩面而泣，这是什么节奏，既然是交易所转行而来，应该知道投资者适当性的重要性和必要性。

将风险不匹配的产品销售给风险承担能力不足的金融消费者，后果严重。

此时，又有读者朋友吼，懂不懂ICO，我们是“以物易物”，作为在野青年，我也希望监管机构和司法机关认为用比特币等换取新代币是以物易物，但是，正如我昨天文章所写和自己亲身在广东省代理的案件，刑法不会对任何逃避监管符合构成要件的行为开绿灯，我们对财物的理解更宽泛。如若不信，时间是最好的试金石，坐等案件即可。

退一步讲，即便我们按照“虚拟商品”换取“虚拟商品”，是不是就不需要任何门槛了呢？答案也是否定的，既然被换取的新币可以在交易所流转，具有炒作的可能，那么，就有可能让普通投资人的权益（含财产权）贬损，如果人数众多，损失巨大，动辄千万或上亿的窟窿，您认为谁会来背？没错，就是发行者和协助交易者。所以，投资者适当性，有比没有好，既然如此，何不添加。

4、代币和资金流向，建议清清爽爽

引发争议和风险的核心点就是代币换成法币后的资金路线。

新加坡、日本、澳大利亚，对于ICO的态度相对缓和，有国内团队到这些国家去设立基金，备用；也有团队将融来的比特币在国内交易所出手，换成人民币直接使用。无论比特币、以太坊等如何被使用，都建议披露使用方向和比例，以保障投资人的知情权。

如果按照以物换物的逻辑，发行方的想法也许是：反正交换结束，比特币归我，你管我怎么用？！这种想法是不智慧的，监管当局之所以对ICO持续观察，就是严防死守“金融稳定”，如果通过比特币、以太坊洗钱、逃汇、资助恐怖主义，或者拿回家自己用了（以非法占有为目的），这一切都是不能容忍的。所以，放下掩耳盗铃的逻辑，真实地面对监管态势，适度披露，清清爽爽。

综上，白皮书是币圈传统，我们要认清其真实的法律性质：要约邀请，同时，作为负责任的ICO发行方，如果对项目有信心，建议将融币后资金使用问题写清楚并承诺定时披露。

而对于投资人适当性问题，由于地址匿名性等特性很难一键完成，但发行方可以让投资人出具相应证明和承诺，以降低双方法律成本。

最后，希望区块链技术真正应用到服务实体经济的大潮中来，ICO只是一个阶段型现象，终归要回归区块链应用和基础研究。

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