规范网贷平台信披，引导网贷投资回归理性

——《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》深度解读

2017年8月23日，银监会出台《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（以下简称《披露指引》）。对该指引，银监会定位在于与《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、《网络借贷资金存管业务指引》共同构成起网贷行业“1+3”的基本制度框架，将进一步完善网贷行业规则，加快行业合规进程，保护消费者权益。

自《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布以来，网络借贷平台“信息中介”的定位日益清晰，《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、《网络借贷资金存管业务指引》分别明确了网络借贷平台备案、资金存管的操作规则，解决了什么样的网络借贷平台属于规范运营平台的问题，这些合规指标有相对明确的判断标准，比如是否完成备案、比如是否上线银行存管。《披露指引》则更进一步，致力于解决网贷行业对消费者来说最关键的问题：信息不对称的问题。网贷行业长期以来，消费者缺乏必要的途径了解网贷机构的真实经营情况以及投资标的的真实信息，所做投资缺乏合理的判断手段和甄别渠道。这一点也制约了规范运作的网贷机构通过市场竞争胜出。《披露指引》适逢其会，共分为四章三十八条，另附加一份《信息披露内容说明》，分别从信息披露的概念和原则、信息披露的范围、信息披露的口径和标准及披露主体责任及管理要求，对网贷机构业务活动信息披露做了详尽的要求和规范，打开了网贷机构运营的“黑匣子”。消费者可以直观地了解拟投资标的的信息、网贷机构的运营情况，所做投资决策将更为合理、依据也将更为充分。

《披露指引》有以下四个特点，分别是“新”、“全”、“严”、“有序”：

一、“新”

此次《信息披露指引》出台，切合网贷机构“信息中介”的定位，将监管侧重点在于将放在信息向消费者规范化披露上来，这一点在借鉴传统银行业金融机构监管思路的基础上做了较大创新。传统金融机构监管，侧重于强调对业务的规范详尽而具体，信息披露和报送侧重于向上、向监管机构报送。而网贷机构作为信息中介，而非信用中介，面向消费者，首要的信息披露需求来自于平行对外披露，对消费者披露。另外，《信息披露指引》中强调的信息披露专栏、信息披露时限、信息披露专岗及责任主体，一定程度上借鉴了证券业对上市公司信息披露的监管思路。这一点网贷信息披露的公开性要求，较传统金融机构适用的监管规则来说，可以说更进一步。

二、“全”

此次《信息披露指引》覆盖范围非常全面，分为网贷机构备案信息、网贷机构组织信息、网贷机构审核信息、网贷机构经营信息和网贷机构项目信息共五个大类63项信披指标。与2016年中国互金协会所公布的“史上最严”的《信披标准》相比，更近一步，规范层级更高，信披指标更为全面，覆盖网贷机构从主体、业务到人员的各个环节，同时以附带《信息披露内容说明》形式，可操作性进一步提高。

三、“严”

规范化的信息披露工作，是网贷机构“信息中介”定位的核心监管逻辑。在这样的监管定位之下，此次《信息披露指引》堪称严格。一是规则严格，所设定的信披指标详尽而具体，强化可操行性，并非原则性要求，而是切实可行、行之有效的一整套信息披露规则；二是管理严格，《信息披露指引》中确定了明确的信息披露主体和责任人，同时引入《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第四十条、第四十一条作为罚则；第三是引入专业机构作为制衡力量。《信息披露指引》引入会计师事务所、律师事务所出具年度审计报告、重点环节专项审计报告和合规情况审查报告。会计师和律师这类专业机构的引入，将借助于专业机构的职业素养、工作方法和专业操守，提高网贷机构的规范化程度。如果监管机构后续对提供专项服务的会计师和律师事务所采用白名单制准入管理，操作规格将进一步提高。

四、“有序”

前面提到的三点《信息披露指引》“新”、“全”、“严”，对于网贷行业这样新生金融业务来说，需要过渡和适应期，系统开发客观上也需要周期。这次《信息披露指引》规定六个月的整改期，同时结合近期全国范围内开展的备案整顿工作，为新规则之下的信息披露工作有序开展做了充分时间准备。

《披露指引》面向消费者的诉求，解决网贷行业投资的信息不对称的难度，有助于厘清网贷机构竞争还清环境，引导网贷投资回归理性和质量。在网贷机构根据新的监管要求做好信息披露工作、做好“卖者尽责”工作的基础上，下一步监管机构关注的重点可能会是消费者“买者自负”，让我们拭目以待。

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