买壳、转型金融，揭秘互联网金融玩壳术

自从2016年6月“史上最严借壳新规”征求稿发布，封堵炒壳，互联网金融业务借壳上市受到政策限制，二级市场的壳资源阶段性地进入降温状态。

但互联网金融公司依然频频曲线借壳上市，比如奥马电器（002668.SZ）、键桥通讯(002316.SZ)、中科新材（002290.SZ）等，还有些上市公司进入了卖主营业务，转型互联网金融的2.0版本，套路层出不穷。

民盛金科（002647.SZ）、三元达（002417.SZ）、步森股份（002569.SZ）等上市公司就是这借壳大潮中的其中一员。但是根据证监会的相关规定，上述公司的做法是否完全合法合规？他们又是如何实现了将不允许借壳的互金业务装入上市公司的呢？

买椟还珠，是为了“椟”还是“珠”？

民盛金科：从铜加工、销售到金融科技

2017年3月16日之前，彼时的民盛金科还是宏磊股份，主营业务为漆包线、铜杆、铜管等铜材的生产和销售。2014年7月其实际控制人戚建萍因为关联方占用宏磊股份资金之事，被免除职务。

紧接着2016年1月至3月，戚氏家族以27元/股的价格转让约1.2亿股给天津柚子资产管理有限公司（下称“柚子资产”）等4家机构，柚子资产成为宏磊股份的第一大股东。三个月后，柚子资产又将宏磊股份的原有资产以14.79亿元卖给戚建萍控制的企业。

这意味着，宏磊股份的原有主营业务又易手给了原来的老东家，连子公司浙江宏天和江西宏磊的股份也都尽数转让，剩下的是大笔的流动资金和宏磊股份这个干净的壳。

有了这个上市公司的壳，就可以把互联网金融业务往里装了。

于是，柚子资产把“宏磊股份”更名为“民盛金科”，并发起了重大资产购买方案，14亿元收购了广东合利金融科技服务有限公司（下称“广东合利”）90%股权，通过广东合利现有业务完成第三方支付、征信、商业保理、供应链管理等金融科技相关的领域的布局。此外，民盛金科还一路招兵买马，扩大其金融版图，通过子公司投资了上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司，还参与了长治银行股份有限公司的增资扩股事项。

目前，民盛金科在工商信息中的行业类别已经从电气机械及器材制造业变更为其他金融业。

关于其“借壳”的方式是否完全合法合规，作者致电致邮民盛金科董秘办，但截至发稿未有回复。

步森股份：因利润下跌，抛弃服装业？

2011年上市的步森股份以男装设计、生产和销售为主营业务，因2012年~2015年三年净利润连续下跌，故寻求重组，将手中29.86%的股权转让给上海睿鸷资产管理合伙企业（下称“睿鸷资产”），睿鸷资产随后成为步森股份的控股股东。

截至2017年2月28日，睿鸷资产将其全部财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司（下称“拉萨星灼”）和北京星河赢用科技有限公司（下称“星河赢用”），自此，步森股份成为徐茂栋和徐浩瀚实际控制的上市公司。

据业内人士王笛（化名）称，“徐茂栋擅长金融科技服务领域”，这在步森股份之后的一系列动作中也得到了印证。

2016年12月，步森股份的一则公告称，其将由传统服装企业转变为向中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司，拟在合适时机剥离原有服装资产，未来将打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台。

从通讯制造到金融，三元达如何转型？

三元达是一家移动通信设备专业厂商，其通讯业务在2016年的营收占公司总营收的98.92%。

2015年7月，周世平从四位股东手中取得了三元达13.33%的股票，取代黄国英成为第一大股东。

2017年4月，三元达发布重大资产出售公告，以4095万元的价格将与通讯业务有关的资产和负债出售给原实际控制人黄国英控股的福建三元达控股有限公司。

资产剥离完成后，三元达主营业务由原来的通讯制造业变更为商业保理、融资租赁、P2P网贷等金融业务，正式向金融行业进军。

对于这次主营业务的变更，作者曾尝试致电询问三元达，但未能接通。

互联网金融的上市心病

纵观三家公司，都是实际控制人易主，不久后就改变了主营方向，将互联网金融业务注入其中。

但同时，将互联网金融业务装进上市公司的做法，也涉及到合规性的问题。实际上，上述三家公司是否在打“借壳”的擦边球，可以从政策上窥知一二。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

但是，不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准，最常用的是采用“分步走”手法：新股东入主后，再筹划重大重组事项；或者先重组但控股权不发生变更，而后再注入资产。这与上述三家公司的做法如出一辙。

互联网金融借壳上市究竟有何好处，浙江省投融资协会常务副秘书长、炬合科技CEO邵建良向独角金融表示，“互联网金融行业在前期扩张的过程中，需要大量的投入，支撑其能够快速占领市场及扩大优势的方式，上市能够让其更好的补充运营资金，不仅仅是股权上的融资，更多的也是为了能够在正规的金融市场内获得多元化的资金支持。”

如此看来，上市对于互联网金融公司的诱惑远远高过其他行业，而如今能够实现独立上市的互联网金融企业少之又少，囿于国内严格的上市审核机制，宜人贷、信而富等知名企业都只能远赴海外上市。

相比之下，通过购买上市公司的壳，弃主营转型互金的做法，不失为一条“捷径”，然而，在政策严禁炒壳的新规下，关于规避借壳嫌疑的重组审核已经趋严，这样的模式又能持续多久呢？

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