信披制度，实践中如何操作？

近日，证监会官网上发布一则新闻，主要内容是证监会对一宗案件作出行政处罚的通告，处罚的依据是《证券法》第63条，即《证券法》对信息披露的要求。因此，本文拟通过该通告案例，对我国证券法规定的信息披露制度进行法律解析。

1 信披违规遭行政处罚

近日，证监会依法对一宗信息披露违法违规案作出行政处罚。

该案中，某股份有限公司（简称A）2015年年报中存在虚增收入和利润；在2015年、2016年年报中，A未按规定披露相关关联交易和其控股子公司涉及重大诉讼情况；2015年度重大资产报告书披露的相关内容不准确。A的行为违反了《证券法》第63条规定，依据《证券法》第193条规定，当地证监局决定责令A改正，给予警告，并处以60万元罚款；对11名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

2 信披制度原则性规定

从上述通告可以看到，该公司的主要违规行为包括：首先，在2015年报中虚增收入与利润；其次，在2015、2016年报中未按规定披露相关关联交易和其控股子公司涉及重大诉讼情况；第三，2015年度重大资产报告书披露的相关内容不准确。

该公司的违规行为所违反的法规是《证券法》第63条，该条规定从实质上来看是对信息披露制度的原则性规定。即：第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尽管上述行为从根本上来看确实是违背了《证券法》第63条的原则性规定的，但是在信息披露的实践活动中，如果仅仅以原则性规定作为行为标准，那对于发行人与上市公司而言，显然是缺乏着具体的操作准则的。因此，证券法在原则性规定之下还通过第64至73条确定了具体而完善的信息披露制度。

3 信披制度具体细则

《证券法》第64~69条所规定的发行人与上市公司应当披露的信息包括：招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告、发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件等信息披露资料。另外还分别在第六十五条、第六十六条、第六十七条分别逐条列举了中期报告、年度报告以及重大事件的具体内涵。

除了对所要披露的信息范围作出规定外，证券法所确定的信息披露制度还包括了其他环节。例如《证券法》第六十八条确定了公司定期报告及所披露的信息的责任主体，要求上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，即要求董监高对公司披露的信息承担相应的责任以保障信息披露的真实性和有效性。

第六十九条规定的内容则是信息披露制度的法律责任相关，该法条规定：

“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”

即规定了当发行人、上市公司披露的信息因过错导致了投资人损失时，发行人与上市公司应该承担责任，董监高及其他责任也应当同发行主体承担连带责任，这不仅与第六十八条的内容相合，董监高作为发行主体代表对披露的信息承担审核义务，因此也应当对出现问题、存在过错而对投资人造成侵害的信息承担责任。

除非其能够证明自己本身没有过错，即尽到了尽职的审核义务而仍然未能避免披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题等。

第七十条和第七十一条则分别规定了信息披露的渠道以及监管主体。

首先，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时应当将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

发行人、上市公司信息披露的监管主体则是国务院证券监督管理机构，同时要求监管机构在行使监管权利时，还要承担对披露信息的保密义务，即对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

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