网贷行业牌照化监管形势研判

1监管的顶层设计思想

这轮监管顶层设计思想，在8.24监管办法中体现为办法的第一句话“为规范网络借贷信息中介机构业务活动，保护出借人、借款人、网络借贷信息中介机构及相关当事人合法权益，促进网络借贷行业健康发展，更好满足中小微企业和个人投融资需求“。

这个思想，本身依托于更顶层的设计，也折射出整个国家发展的顶层设计，即十九大提出的新的社会主要矛盾——人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。

众所周知，我国金融领域长期存在着不平衡不充分的发展。

不平衡充分体现在对公金融业务，即各类金融服务主要向各类国有企业、上市公司等大型企业倾斜，中小微企业融资难、融资贵的问题长期难以解决。

不充分主要体现在零售业务，突出代表为大量的非信用卡人群、学生为代表的各类信用空白户的金融需求无法得到传统金融机构的满足。

而网贷行业的出现，从积极的一面说，以可靠、稳定、持续、成本可接受的金融服务，一定程度上解决了中小微企业、征信空白户融资服务体系发展不平衡不充分的矛盾，满足了中小微企业经营者、大量人民群众和网贷投资者对于美好生活的向往；从消极的一面说，一些网贷机构以难看的吃香，搞事实上的高利贷，甚至逼的少数借款人家破人亡，这就是满足自己的贪婪的同时，破坏、打击了包括中小微企业经营者在内的广大人民群众对于美好生活的向往。

2网贷机构持牌路上的“五大敬畏”

持牌化管理，是人行周小川行长对所有金融行业经营主体的总体监管愿景，这也是守住不发生系统性风险的关键举措。

而持牌机构，就远非一般企业实体的要求，其核心要凸显“五大敬畏”，对下面五个方面持有敬畏之心的网贷机构，方可最终持牌，否则即便持牌，也会面临摘牌结局。

（1）对政治的敬畏

新时代最大的政治就是十九大提出的社会主要矛盾，任何网贷机构胆敢扩大化这个矛盾，也就是不仅没有满足人民追求美好生活的需求，反而破坏了人民的美好生活，导致了人民的哭泣和悲剧，就是没有对政治的敬畏，结果可想而知。

（2）对法律的敬畏

8.24监管办法建立在多项法律基础之上，非持牌经营、持牌经营或者追求牌照过程中，如果不合规经营，将会面临包括非吸、非集在内的多项法律制裁。E租宝等案件，就是监管政策出台前一次大大的警钟。

（3）对金融的敬畏

对金融的敬畏，就是对风险的敬畏、对金融基本规律的敬畏，网贷过去的乱象症结之一，就是大量不懂金融的人做金融业务，造成乱象横生的局面在所难免。今后的持牌化监管体制下，网贷机构的一切行为都将遵循基本的金融规律，在互联网上合法合规开展业务。

（4）监管方敬畏

以银监会和地方银行业监督机构、工信部、公安部、国家网信办、工商部门、各级互金协会等为代表的监管方，已经在这个大数据时代掌握了足够的工具和手段监管网贷机构行为，任何企图浑水摸鱼、打擦边球的行为都将暴露在严格的监管之下，并因此受到严惩。

（5）对人民的敬畏

8.24监管办法是以人民的名义出台的办法，水可载舟亦可覆舟，难看的吃相，必然引发人民的不满，不在沉默中爆发就在沉默中灭亡，对人民的不敬畏，就是对人民的索取、压榨，和对人民财富与美好生活信心的收割、践踏，由此引发的结果是历史性的规律，是底线，是监管办法中最不可逾越的红线。

3合规整改“明严实松”

由于涉及群体性事件、系统性风险顾虑，监管各方给予了足够长的整改期限，且一延再延。

本质上，8.23政策是松的，即对网贷机构没有实缴注册资本金要求和类银行存款准备金管理制度，彻底落实了网贷机构的金融信息中介定位。

按照“1+3”监管体系整改，不误伤并满足相关利益群体的同时，走一步看一步，逐步上紧发条，逐步缓释总体风险，逐步完成市场出清和市场规则再造。因此，总的来说，合规整改是宽松的，坚持跑下来的网贷机构，没有道理不持牌。

4监管最大的杀手锏

面对网贷蛮荒时代积重难返的危机和困苦，监管主要采取“一促二降三拖四破”的杀手锏。

促，是让优秀的玩家坚持下来，看到希望；

降，是降低了企业和自然人单笔借贷额，根本上重新定义了网贷产业的定位，即着眼于服务中小微和个人，与银行等传统金融机构泾渭分明；

拖，是在确保不爆发重大群体性事件、不增加和积累系统性金融风险的前提下，不温不火、不怒自威、不紧不慢地进行政策行为，用时间慢慢拖掉不合格玩家，完成市场出清；

破，是打破刚兑，从而将网贷行业的投资人端行为置于高风险的投资行为范畴，这根本上大幅度降低网贷全行业的“吸金能力”，瓦解了小平台、不合规平台的生存根基，瓦解各类中介产业，完成投资人教育和全行业教育。

5关于牌照价值

考虑到中介定位这种本质属性的确定和合规后的运营监管政策与办法，“大则恒大，小则恒小”的规律不可避免，而牌照的价值最根本的，还是取决于运营者的自身创造力和创新能力。

换句话说，一堆垃圾的持牌网贷机构会出现，就像过去十年垃圾的互联网支付牌照一样，本身某种意义上只存在有限的交易价值。而这次监管本质是证券化管理思路，可以采取打击上市公司壳交易的政策，针对牌照交易，稍稍发力，出台政策，牌照价值将类似上市公司壳价值和相应的交易一样，大起大落。

6监管的实质与结果——“新六板”的崛起

总结一下监管的实质，就是“四化”，即 “宏观管理证券监管化，微观定位民间借贷化，中观审核发审制度化，行业属性定位中介化”。

这就是为什么网贷行业目前是多头管理体制，从不同监管层面看，均有道理，均有可类比之处，但又不能盲人摸象，以偏概全，做出错误判断，毕竟网贷行业是一个新物种。由此，笔者主要参照证券行业，对网贷行业做了一个类比，针对网贷行业的若干主要方面，类比如下：

总体类比：网贷行业总体上可称为“新六板”——超轻量级债权项下的证券市场

总体类比解释：网贷首先不允许搞股权众筹类的业务，这与“新五板”即众筹行业监管有冲突，所有的融资标的均为各类债权项下的标的，而全行业来看，每个融资标的的满标过程，类似于证券投资行为，确切的说是一种企业或者个人购买高风险债券的投资行为。

（1）证券登记结算公司=中国互联网金融协会、银监会、人民银行等协作，计划建立的超级业务登记监管系统，目前已经开始实施；

（2）证监会、债券证券项目监管与发审委=目前以银监会、地方银监局为代表主管部门；

（3）债券证券项目发行涉及的各类中介机构=工商局，工信委，公安局等配套监管机构，以及负责存管业务的银行、第三方支付机构；

（4）发债主体企业、IPO企业=网贷经营主体，网贷机构获得牌照，核心原理上类似于IPO，可以公开发布各种融资标的；

（5）证券公司为代表的做市商和交易服务中介机构=各地银监部门和配套服务与监管的政府部门、中介机构；

（6）单笔债券、证券的份额化交易与交易登记=网贷平台发布的融资标的，融资标的被投资过程，融资标的报送监管体系的过程；

（7）债券市场证券市场的机构与自然人投资人=网贷资金端个人投资人或者机构投资人；

（8）各类二级市场投资行为与各种波动=网贷市场投资行为和各种小规模爆雷；

（9）债券清偿违约或上市公司退市=网贷主体大规模爆雷，跑路；

（10）各类壳的买卖=即将和已经发生的网贷行业兼并重组，牌照交易（实质都是背后的实际控制人变更）。

7One more thing：到底是什么牌照，有没有牌照？

在金融行业所谓的牌照，不是说必须有一张印制好的牌子，尽管有形的牌子在多个金融行业都是存在的，如下面图片展示的银行、证券、保险等牌照：

（银行牌照：金融许可证）

（银行牌照：经营证券部业务许可证）

（保险牌照：经营保险业务许可证）

过去十年左右，最重要的与互联网金融有关的牌照，是互联网支付牌照，样本如下：

（互联网支付牌照：支付业务许可证）

而最新的互联网小贷牌照，目前暂未看到有下发具体的有形的牌照，其根本原因是这种业务监管只允许主要在线上开展，所以，没有必要给公众一个具体的、有形的牌子。

例如，宁夏XX互联网小额贷款有限公司的经营范围是：依法开展网络小额贷款业务（不得吸收公众存款、不得非法集资）。

广州XXX互联网小额贷款有限公司的经营范围是：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。

那么，网贷由于也是主要在互联网上开展业务，网贷牌照，显然也将按照这个思路下发，即不下发有形的牌照。

那么，网贷牌照到底是什么呢？

答案很简单，就是网贷企业的营业执照上的营业范围变更，通过监管的合规整改验收的网贷机构，最终将被允许变更营业执照上的企业经营范围，加上一条孜孜以求的营业范围——网络借贷信息中介服务，而这一条就是所谓的持牌经营证明，网贷机构营业执照上的经营范围出现这一条，才意味着它真正获得了网贷牌照。

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