上海浙江网络借贷行业监管法规及文件解读

《网络借贷行业监管法规及文件解读》系上海璟祐律所2018新年第一篇原创文章，全文分为三大篇章：

一、概述

二、业务规则

三、备案登记

一、概述

（一）网络借贷

个体网络借贷、网络小额贷款

网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。

个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（八）

本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。《824网贷管理办法》第二条

疑问：

1）个体与个体？“个体包含自然人、法人与其他组织”（824网贷管理办法第二条）

2）何为直接借贷？

01.严格的直接借贷。借贷双方直接签署《借款协议》，并严格遵循民间借贷相关法律规范；

02.持牌放贷机构。“经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷 款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。”（民间借贷司法解释第一条第二款）

03.类金融机构。融资租赁公司、商业保理公司、典当行等。

04.债转模式。为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规;对于开展 类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行 为则应该认定为违规;对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同， 直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的"超级放款人"模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或问接归集出 借人资金等行为，应当认定为违规;以活期、定期理财产品的出借形式对接债权转让标的，由于 可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。同时，各网贷机构不得以人所持债权作为 抵(质)押，提供贷款。《57号文附件说明1》

（二）P2P平台

1.网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。《824网贷管理办法》第二条

2.开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在经营范围中实质明确网络借贷信息中介，法律、行政法规另有规定的除外。《824网贷管理办法》第六条

3.股权代持。工商登记的股东与实际出资人应保持一致《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表 》

4.高管人员专业性情况。平台高管人员需具有必要的金融从业经历，平台及其高管人员不得有违法犯罪记录，或者存在有关涉诉事项、不良从业记录或者其他重大不良信用记录等

（三）地方导向

1.上海市：网络借贷信息中介机构应当依法健全公司治理机制，完善内部控制、风险管理、信息安全、客户保护等方面制度。鼓励网络借贷信息中介机构引进战略投资者，增强资本实力；支持网络借贷信息中介机构聘任具有丰富金融从业经验的人员担任高级管理人员、加强员工培训教育，持续提升从业人员专业水平及职业道德水准。《上海市网贷暂行办法》第四条

2.浙江省：网络借贷信息中介机构应当依法建立健全公司治理机制，完善内部控制、风险管理、信息安全、客户保护等方面制度。支持省内龙头企业、上市公司等发起设立网络借贷信息中介机构，更好地服务实体经济，鼓励实缴注册资本达到人民币5000万元以上。支持网络借贷信息中介机构聘请具有金融机构从业经验的人员担任高级管理人员，提升经营管理水平。《浙江省网贷暂行办法》第六条

二、业务规则

（一）平台义务

《824网贷监管办法》第九条 网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：

1.依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；

①《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》141号文第四条第二款 不得将客户的信息采集、甄别筛选、资信评估、开户等核心工作外包。

②《57号文》附件说明9 关于网贷机构业务外包及机构分立有关问题。辖内网贷机构不得将核心业务进行外包。对于将自身业务分割，将原有网贷机构分立为不同实体的情况，如果其分立出的实体，只与将其分立出的网贷机构进行业务合作的，则应当将分立后的机构视为原网贷机构的组成部分，进行一并验收管理。

2.对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；

①《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》未制定对融资项目的真实性、合法性及其信 用风险等情况进行审核、评价、分类的制度、措施，或相关制度、措施不健全

②未实际执行对融资项目的真实性、合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类的制度、措施

3.采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动；

①未制定防范欺诈的制度、措施

②未实际执行已经制定的防范欺诈制度、措施

③发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，未能依法及时公告并中止相关网络借贷活动

4.持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网 络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；

5.按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有 关数据统计部门报送并登记；

6.妥善保管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出借人与借款人的 基本信息和交易信息；

7.依法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资义务；

《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》未制定客户身份识别、可疑交易报告、客 户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资方面的制度、措施\未进行客户身份识别\未进行可疑 交易报告\未对客户身份资料和交易记录等依法保存

8.按照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作

（二）业务禁止

《824网贷监管办法》第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：

1.为自身或变相为自身融资；

自融：《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》

①平台运营企业自身在平台融资

②以其他企业或个人名义在平台上融资，实际由平台自身使用（资金实际使用人标准）

③持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属，以及与平台受同一控制人控制的关联方在平台上融资

④其他关联方在平台上融资，但未充分披露与平台的关联关系

2.直接或间接接受、归集出借人的资金；

资金池：

①在没有具体项目的情况下先行归集出借人资金（先有资金后有资产）

②客户资金未设立专门银行账户存储管理、与平台自有资金混用《824网贷监管办法》第二十八条：网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。

③通过第三方（股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工及其近亲属等）银行账户接受、归集出借人的资金

④挪用客户资金

3.直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；

平台担保：

①直接承诺保本保息，包括在官网、APP等对外宣传及相关合同协议中承诺由平台自身保本保息、代偿逾期债权、回购债权等

②变相承诺保本保息，包括在官网APP等对外宣传及相关合同协议中明确表示设立风险准备金、备付金、客户质保款等各类客户风险保障机制

《57号文》附件说明2 应当禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当逐步消化，压缩风险备付金规模。同时严格禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等其他方式对出借人进行保障。

《浙江省网贷暂行办法》第十五条 鼓励网络借贷信息中介机构加强与保险公司的业务合作，为借贷双方提供符合保险行业监管规定的信用保证保险服务。

③持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属，以及与平台受同一控制人控制的关联方向客户提供担保、承诺回购或承诺保本保息（如果前述关联方是具有融资担保业务资质的融资担保机构、保险公司等专业担保、保险机构，可向平台客户提供融资担保、保险服务，但业务开展应当符合相关领域监管要求，并且平台应充分披露与其关联关系）

④其他关联方向平台客户提供担保、保险服务，但未充分披露与平台的关联关系向为客户提供担保服务的机构提供反担保

4.自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融 资项目；

线下营销：

①通过线下网点自行推介项目、获取资金

《824网贷监管规定》第十六条网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明 确的部分必要经营环节。

②委托第三方在线下推介项目、获取资金

③在电子渠道以外的物理场所进行业务宣传或推介融资项目

④通过电视和广播进行业务宣传或推介融资项目

5.发放贷款，但法律法规另有规定的除外；

违规放贷：

①平台运营企业直接发放贷款

②平台通过其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工及其近亲属等发放贷款

③通过先有资金再找具体项目的形式发放贷款

6.将融资项目的期限进行拆分；

期限拆分：

①借款人实际借款期限和投资人投资期限不匹配、不对应，包括长期借款被拆分成多个短期借款，或多个短期借款搭配成长期借款

②向出借人提供各类活期产品，或承诺出借资金可以随时提取（一切活期产品均构成期限拆分）

③向出借人提供各类定期产品、包括在合同协议中约定通过债权转让方式到期退出的定期产品

7.自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；

发行或代销金融产品：

①自行发售理财产品，或在官网等渠道以“理财”名义进行宣传

②平台产品无法穿透到实际借款人、借款项目，或者出借人仅能获取债权清单、未与借款人逐一签订电子合同

③代销各类理财产品、保险产品、信托产品、基金产品等（不得混业经营）

④未经允许为其他机构的金融产品开放链接端口，并向相关机构收取代理费、推荐服务费等佣金性质的费用

⑤平台相关合同协议是购买理财而非借贷合同

8.开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；

特定类型债转：

①平台开展类资产证券化业务（对接地方金交所、平台自行“权益化”底层资产）

②平台开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让（投资人间债转以个的其他类型债转均予以禁止）

③资产端对接各类地方交易所的产品

④持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上进行债权转让

⑤其他关联方在平台上进行债权转让、但未充分披露与平台的关联关系

⑥开展可以调整原始债权收益率的“净值标”债权转让业务（净值标就是投资人以其拥有的本金和收益为担保而发布的借款标,即资产质押标）

《57号文》附件说明1 各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵(质)押，提供贷款。

⑦开展融资租赁公司、典当行、保理公司、小额贷款公司等各类专业放贷机构及各类金融机构的债权转让业务。

9.除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的 混合、捆绑、代理；

捆绑销售：

①商品和平台借贷产品捆绑销售

②其他金融产品、服务与平台借贷产品捆绑销（“履约险”、“站岗资金计划”）

10.虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手 段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或 借款人；

虚假宣传与不实披露：

①平台对融资项目或平台经营信息进行虚构（如虚构与第三方机构的业务合作）

②平台对融资项目或平台经营信息进行（夸大累计交易金额、借款余额、投资者人数等业务数据，或将与第三方机构的一般业务往夸大宣传、隐瞒瑕疵及风险来夸大为全面业务合作等）

③对收益水平或获利前景等使用“最佳、安全、风险较低”等误导性用语，或通过与银行存款、理财产品等金融产品收益率进行对比等方式误导出借人

④平台以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等

⑤平台通过损害他人商业信誉的方式误导公众或出借人

⑥平台捏造、散布虚假或不完整信息

《广告法》第二十五条 招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：

对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等,国家另有规定的除外；

利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。

《互金广告专项整治方案》第四条 互联网金融广告应当依法合规、真实可信，不得含有以下内容：

一是违反广告法相关规定，对金融产品或服务未合理提示或警示可能存在的风险以及承担风险责任的。

二是对未来效果、收益或者与其相关情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益的。

三是夸大或者片面宣传金融服务或者金融产品，在未提供客观证据的情况下，对过往业绩作虚假或夸大表述

四是利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明的。

五是对投资理财类产品的收益、安全性等情况进行虚假宣传，欺骗和误导消费者的。

六是未经有关部门许可，以投资理财、投资咨询、贷款中介、信用担保、典当等名义发布的吸收存款、信用贷款内容的广告或与许可内容不相符的。

七是引用不真实、不准确数据和资料的。

八是宣传国家有关法律法规和行业主管部门明令禁止的违法活动内容的。

九是宣传提供突破住房信贷政策的金融产品，加大购房杠杆的。

11.向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介 服务；

高风险借款用途：

①向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务

②涉及房地产配资等加大购房杠杆的借贷业务（首付贷、赎楼贷）

③开展校园网络借贷服务

《关于开展“现金贷”业务活动清理整顿工作的通知》第二条第二款 各地根据风险排查的实际情况，按照情节轻重对“现金贷”Ｐ２Ｐ网贷平台进行分类处置，对违反《网格借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》相关规定的平台按期完成整改；对涉嫌恶意欺诈、发放高利贷和暴力催收等违法违规的平台，各地在及时掌握犯罪行为事实证据和线索的情况下，及时移送公安机关进行处置。

《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》第四条第四款 不得为在校学生、无还款来源或不具备还款能力的借款人提供借贷撮合业务。不得提供“首付贷”、房地产场外配资等购房融资借贷撮合服务。不得提供无指定用途的借贷撮合业务。

《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》第二条 各地金融办（局）和银监局要在前期对网贷机构开展校园网贷业务整治的基础上，协同相关部门进一步加大整治力度，杜绝网贷机构发生高利放贷、暴力催收等严重危害大学生安全的行为。现阶段，一律暂停网贷机构开展在校大学生网贷业务，逐步消化存量业务。要督促网贷机构按照分类处置工作要求，对于存量校园网贷业务，根据违法违规情节轻重、业务规模等状况，制定整改计划，确定整改完成期限，明确退出时间表。要督促网贷机构按期完成业务整改，主动下线校园网贷相关业务产品，暂停发布新的校园网贷业务标的，有序清退校园网贷业务待还余额。对拒不整改或超期未完成整改的，要暂停其开展网贷业务，依法依规予以关闭或取缔，对涉嫌恶意欺诈、暴力催收、制作贩卖传播淫秽物品等严重违法违规行为的，移交公安、司法机关依法追究刑事责任。

《57号文》第三条 四是对于开展过涉及房地产首付贷、校园贷以及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》 (银监发 (2017)26 号)、《关于对“现金贷”业务进行规范整顿通知》 (整治办函 【2017】141 号)的要求，暂停新增业务，对存量业务逐步压缩，制定退出时间表，对于相关监管要求下发后继续违规发放以上三类业务的机构不予备案。

12.从事股权众筹等业务；

股权众筹:

①发售股权众筹产品

②平台以“股权众筹”名义开展业务宣传、推介等

13.法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

（三）其他要求

1.实名认证

《824网贷监管办法》第十一条?参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。

2.小额分散

《824网贷监管办法》第十七条?网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。

同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。

3.募集期

《824网贷监管办法》第十九条?网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不超过20个工作日。

4.三级等保

《824网贷监管办法》第十八条?网络借贷信息中介机构应当按照国家网络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度的要求，开展信息系统定级备案和等级测试，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，建立信息科技管理、科技风险管理和科技审计有关制度，配置充足的资源，采取完善的管理控制措施和技术手段保障信息系统安全稳健运行，保护出借人与借款人的信息安全。

5.对接征信系统

《824网贷监管办法》第二十一条?网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。

《上海网贷暂行办法》第十八条 网络借贷信息中介机构应当接入本市网络金融征信系统（接入时间应当在取得备案登记后3个月内,条件成熟时应当及时接入金融信用信息基础数据库），并依法提供、查询和使用有关信用信息。

《浙江省网贷暂行办法》第十四条 网络借贷信息中介机构与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等应当加强业务合作，互相配合，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。

6.电子签名与数字认证

《824网贷监管办法》第二十二条?各方参与网络借贷信息中介机构业务活动，需要对出借人与借款人的基本信息和交易信息等使用电子签名、电子认证时，应当遵守法律法规的规定，保障数据的真实性、完整性及电子签名、电子认证的法律效力。

7.数据、资料保存

8.出借人管理

①未通过互联网平台、相关合同协议、风险揭示书等出借人可获取的渠道向其提示网贷风险和禁止性行为，虽然向出借人提示网贷风险和禁止性行为，但存在字体不醒目、位置隐蔽等出借人易忽略、不易得的情形虽以醒目方式提示网贷风险和禁止性行为，但未经出借人确认（出借人风险提示）

②未制定或未实施对出借人的年龄、财务情况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行审核评估的制度、措施（出借人风险评估）

③向未进行风险评估的出借人提供交易服务

④未根据风险评估结果对出借人进行分级管理

⑤未根据风险评估及出借人分级结果对不同风险等级的出借人设置可动态调整的出借限额及出借标的限制（出借人分级）

9.借款人管理

①未以醒目方式向借款人提示利息及相关费用收取规则、禁止性行为、违约后果等，或者虽有提示但并未经借款人确认（借款人风险提示）

②未制定或未实施对借款人的年龄、身份、借款用途、还债能力、资信状况等进行审核评估的制度、措施

③向不适当的借款人（如无还债能力或者追求过度消费的借款人）提供交易服务

10.客户信息采集、使用

①未制定客户信息采集、使用及处理方面的安全保护制度

②出借人与借款人信息采集、处理及使用违反相关法律法规或存在安全问题

③删除、篡改客户信息

④未经同意将客户信息用于所提供服务之外的目的

⑤未经同意泄露、传播、买卖客户信息

⑥中国境内获取的出借人与借款人信息的分析、处理及存储实际在境外进行

⑦未有法律法规依据、向境外提供境内出借人和借款人信息

11.网贷资金银行存管

12.信息披露

三、备案登记

（一）概述

备案登记是指地方金融监管部门依申请对管辖内网络借贷信息中介机构的基本信息进行登记、公示并建 立相关机构档案的行为。备案登记不构成对机构经 营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。《备案指引》第二条第二款

新设立的网络借贷信息中介机构在依法完成工商登记注册、领取企业法人营业执照后，应当于１０个工 作日内向工商登记注册地地方金融监管部门申请备案登记。网络借贷信息中介机构设立的分支机构无需办理备案登记。

本指引发布（2016年11月30日）前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，应当依据P2P网络借贷风险专项整治工作有关安排，在各地完成分类处置后再行申请备案登记。《备案指引》第三条

《上海网贷暂行办法》第十至第十二条

本市公安机关网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”（需事前向本市公安机关网络安全部门提交符合国家网络安全相关规定和国家信息安全等级保护制度要求的证明材料）；

与第三方电子数据存证平台签订的委托合同存证的协议复印件；

律师事务所出具的网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书;

《浙江省网贷暂行办法》第七条第二款第八项、第十二项、第十三项

信息网络安全等级保护备案证明；

由律师事务所出具的备案登记法律意见书，包括对备案文件材料真实性、工商登记情况、股权结构、实际控制人、运营基本设施和条件、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等逐项发表结论性意见；

与第三方电子数据存证平台签订的委托合同存证的协议复印件

1.新设/新展业机构原则上不予备案。

一是在《办法》发布之日(2016 年 8 月 24 日)后新设立的网贷机构或新从事网络借贷业务的网贷机构，在 本次网贷风险专项整治期间，原则上不予备案登记;

2.自始未纳入专项整治的机构不予备案

二是对于自始未纳入本次网贷专项整治的各类机构，在整改验收期间提出备案登记申请的，各地整治办 不得对此类机构进行整改验收及备案登记;

3.违规业务存量未化解完成的不予备案（包括与金交所的合作）

三是对于《办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人借款上限规定，网贷机构应当自2016年8月24日后不再违反，相应存量业务没有化解完成的网贷机构不得进行备登记。对于存在违反《办法》规定的 十三项禁止性行为以及单一借款人上限的网贷机构，在其相应违规业务没有化解完成前，各省(区、市、计划单列市)整治办应当不予备案登记。

4.继续开展特定违规业务的不予备案

四是对于开展过涉及房地产首付贷、校园贷以及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《关于进一步加强 校园贷规范管理工作的通知》 (银监发 (2017)26 号)、《关于对"现金贷"业务进行规范整顿通知》 (整治办函 【2017】 141 号)的要求，暂停新增业务，对存量业务逐步压缩，制定退出时间表，对于相关监管要求 下发后继续违规发放以上三类业务的机构不予备案;

5.未接银行存管的不予备案

五是辖内各网贷机构应当与通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评的银行 业金融机构开展资金存管业务合作;

6.未通过整改验收仍继续经营的依法处置、取缔

六是对于在规定时间内没有通过本次整改验收，无法完成备案登记但依然实质从事网贷业务的机构，各 省(区、市、计划单列市)应当协调相应职能部门予以处置，包括注销其电信经营许可、封禁网站，要求金 融机构不得向其提供各类金融服务等。《57号文》第一条

7.关于法人及分支机构备案有关问题。

申请备案登记的网贷机构应当为法人机构，在申请登记的同时，应当将本法人机构的所有分支机构信息报送至本地区网贷整治办公室，同时，相关整治办公室应当及时共享相关信息，并密切配合，共同处置 相关风险。《57号文》附件说明5

（二）已存机构备案的特别规定

《824网贷监管办法》第十条 在本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构申请备案登记的，地方金融监管部门应当依据P2P网络借贷风险专项整治中分类处置有关工作安排，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。

《上海市网贷暂行办法》第十一条第二款第三项、第四项 律师事务所对网络借贷信息中介机构合规经营情况的法律意见（可与网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书合并出具）；公司上一年度会计报表及会计师事务所出具的审计报告；

《上海市网贷暂行办法》第十四条 律师事务所出具的网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书，应当对网络借贷信息中介机构提交的备案登记申请材料的真实性，及其工商登记信息、股权结构、实际控制人、基本运营设施、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等逐项发表结论性意见；为在本办法发布前已经设立并开展经营活动的网络借贷信息中介机构出具的法律意见书，还应当对网络借贷信息中介机构的经营行为是否符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及有关监管规定，以及原有不规范经营行为是否整改到位等逐项发表结论性意见。

（三）验收结果分类处置

1.验收合格类：尽快备案登记，“确保正常经营”，与双降、控量告别

2.清退类（积极整改但未验收通过）。停业、退市，“并购重组”，2018年将是“并购”大年，“关停并转”思路的最好体现，“业务并购”

3.取缔类：依法取缔

4.冬眠类：“强制唤醒”，酌情处理

5.特殊类：大平台、跨区经营平台（主要是分支机构遍布各地），面临跨区域协调整改验收，会加剧验收通过难度

（四）备案时间节点

1.2018年4月底：主要网贷机构备案登记工作完成

2.2018年5月底：难度较大平台的处置、清退或备案登记

3.2018年6月末：难度极大平台的处置、清退或者备案登记

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