P2P备案冲刺阶段，哪些问题需要重点关注？

随着各地相继出台网贷机构整改验收指引，全国首批P2P备案也已进入冲刺阶段，距离57号文规定的6月大限所剩时日不多，对于在规定时间内无法完成备案登记但依然实质从事网贷业务的机构，将面临包括注销其电信经营许可、封禁网站，无法获取金融机构金融服务等处置。对于尚未出台整改验收要求地区的P2P来说现在已经没有时间观望了，以57号文整改要求为原则，参考其他地区验收标准进行整改备案准备才是正道。笔者团队以最新出台整改验收指引的上海、深圳、江西、广东四地为例，总结了整改验收中需要重点关注的问题，以供机构参考。

总体来看，江西和深圳的指引比较类似，最新出台的广东指引则是在沪深指引的基础上根据本地要求予以综合制定而成，上述四地在遵循57号文整改验收原则性要求下，大同小异，不过相比之下，上海备案要求最为严格，广东指引亮点较多，尤其是对于之前未被纳入监管的机构明确给予了最后上船的机会，此类机构在2018年2月10日前可向注册地所在市金融局报告并接受监管；逾期未报告的，不予整改验收及备案登记。除此之外，笔者认为下述几点值得企业多加关注：

一、异地经营的问题

关于异地经营问题四地的规定要求明显不同，上海和广东均禁止异地经营，对此上海要求必须备案登记前及时整改，但广东要求比较宽松，备案登记后一年内完成整改即可。深圳在去年7月发布的《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》中要求“网络借贷信息中介机构注册地不得为居住用地;经营地址和注册地址应当一致，不一致的应将注册地址变更为经营所在地。”但在此次整改指引中删除了对注册地与经营地需要一致的要求。因此深圳是否要求注册地与经营地一致还需要等正式办法出台。而江西的最新发布的《江西省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则（二次征求意见稿）》及整改指引中对这一问题均未提及。

二、要求抵质押物的主体为非平台关联方

对于一些以车辆、房屋抵押或质押贷款为主要业务模式的平台最常见的做法就是让投资者授权平台或平台关联方作为抵押/质押代表人来控制担保物。平台这种做法会涉嫌充当信用中介。最新出台的广东整改指引另一大亮点就明确要求抵质押物的主体为非平台关联方，否则违规。进一步强调平台信息中介定位的，其他地方虽未明确这一做法违规，平台关联方作为抵质押物主体的确偏离了信息中介定位，机构应对此多加关注。

三、关于股权代持问题

关于这一问题，同样唯有上海规定最严格，明确禁止工商登记的股东与实际出资人不一致，且要求备案登记前及时整改。广东并未明确禁止股权代持，但仍将其作为机构风险情况补充说明，用于评判机构风险状况及合规经营的参考指标。而深圳和江西对此问题并未提及。

四、关于高管团队从业经验

在对网贷机构的高管团队要求方面，深圳要求最为明确，在《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)》中要求从事金融业相关工作5年以上，并具有大学本科以上(含)学历的高级管理人员不少于3名；上海次之，将平台高管人员缺乏必要的金融从业经历列入其他风险揭示事项中；广东则要求填写补充备注；江西没有这方面的明确要求。

五、定期类理财产品并未遭全盘否定

57号文提到“以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。”但上海和江西对此进行了进一步解释，明确满足未发生期限错配或在产品中标明持满一定时间方可转让、同时已充分向出借人提示流动性风险并有出借人实现书面确认的定期类产品不在禁止项，并未全盘否定定期类产品。其他地区对此虽未明确，

但57号文也并未对上述定期产品明确禁止，因此留下了认定空间。

六、不得与地方金融交易所进行合作

上海与广州整改验收指引都将“资产端对接各类地方交易场所的产品，或将平台撮合形成的债权打包后通过地方交易所进行转让”列为违规项目。江西与深圳整改验收指引表述为

“与各类地方金融交易所违规开展业务合作（请列明合作的地方金融交易所及合作模式）”

有媒体解读认为江西与深圳两地的表述意味着与金交所的合作仍有空间，但57号文中对此问题早已明确——“对于与各类地方金融交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终于本次专项整治结束之前完成。”因此两者虽表述不同，但均遵循57号文意见要求进行整改。

七、报刊、电视、广播等媒体恐不能宣传

57号文对线下经营的问题做了原则性要求——“不得再在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。”但上海和广东的指引值得关注，除了禁止在电子渠道外的物理场所宣传外，还明确提出报刊、电视、广播等媒体也不得被用于宣传推介。这样一来对宣传渠道做了更为严格的限制。

八、要求信息安全等级保护测评达到三级

《计算机信息系统安全保护等级划分准则》中将安全等级划分为五个级别，根据准则，P2P机构作为信息技术企业，需要通过信息安全保护等级三级测试。

其中上海的要求最为严格，除要求信息安全等级保护测评达到“三级”外，测评分需不低于90分，广东次之，也要求不低于80分。用户资金和信息安全的测评为重要项。因此机构要尤其重视该硬性指标。

九、银行存管属地化问题

57号文要求“网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。”（简称“白名单”银行）上海在此基础还要求银行存管“账户属地化”，即必须在本市开立客户资金存管账户，但银行存管可以在备案登记后的规定时间内整改。

广东虽尚未明确要求属地化，但明确要求平台在申请验收前就要与“白名单”银行开展存管业务，并且业务也需要全部上线存管，不允许双系统。

江西与深圳也未提及资金存管属地化要求，只要求对未与“白名单”银行开展资金存管业务合作的验收前完成整改，或按备案登记相关要求完成整改。

十、法律意见书是否必须当地律师事务所出具

关于这个问题很多机构都有问到，出于律师专业性的考虑或异地经营的情况，有的机构聘请了非注册地律所出具法律意见书，法律意见书是否有效？目前厦门、上海、广东三地出台了P2P备案的法律意见书指引，其中也只有上海要求出具法律意见书的律师需要在本市注册登记，其他地方并未要求本地律所出具法律意见书。

最后请平台务必重视且积极配合整改，在整改阶段以最高标准来要求自己，最后即使因为历史遗留问题太多无缘首批备案，但在全部问题整改完毕后还有机会等待下一轮备案。对于积极配合整改验收工作但最终没有通过的机构，监管部门会根据其具体情况，或引导其逐步清退业务、退出市场，或整合相关部门及资源，采取市场化方式，进行并购重组；而对于严重不配合整改验收工作，违法违规行为严重，甚至已经有经侦介入或已经失联的机构，将被予以取缔！

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