网贷合规之信息披露指引解读

自银监会公布《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》银监办发〔2017〕113号以来，沪上各家平台在合规道路上并没有按照或完全按照该规定的要求开展合规的信披义务，本文尝试通过解读该信披指引，以便让网贷从业者更好地理解掌握各个要点。

本文主要是从信息披露的形式和内容两方面进行解读，以下是主要内容：

一、形式上的要求

（一）线上设置信批专栏

根据规定，网贷机构必须在其官网（网贷机构在运营的网站域名及IP地址）和网络渠道（APP、微信公众号、微博[1]等、经授权的其他互联网平台）设置信息披露专栏。披露的信息内容必须保持一致。

（二）人员安排

根据规定，网贷机构必须指定专人负责信披事务，并在网贷机构住所能让社会公众随时查阅信披专栏内容。

上述信息披露专栏的内容必须由网贷机构的法定代表人签字确认。

（三）信披内容的形式要求

1、数据按月披露的，统计时点为统计月末最后一日24时。数据按季度披露的，统计时点为统计季度末最后一日24时。

2、披露的信息应当采用阿拉伯数字。除特别说明外，货币单位应当为人民币“元”。信息披露货币单位为人民币“元”，保留两位以上小数；数量单位为“个”、“人”；比例统计单位“%”。

3、信息披露日期格式统一为“yyyy-mm-dd”，如“2015-1-31”。

4、信息披露电话格式统一为“区号-电话号码”或“手机号”。

5、信披内容必须书面留存，自披露之日起保存五年以上。

6、披露的信息应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本产生歧义的，以中文文本为准。

7、信息披露内容按要求及时报送给监管机构。

二、内容上的具体要求

根据规定，网贷机构必须向社会公众公示相关信息，共有五个部分，分别是基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息和消费者咨询投诉渠道信息。

（一）网贷机构基本信息

1、备案信息（将来通过备案登记后），于每年1月10日之前披露以下信息：

（1）备案信息：指网贷机构已经备案登记的相关信息，包括备案登记地方金融监管部门、备案登记时间、备案登记编号（如有）等。

（2）电信业务经营许可信息（ICP许可证）：指网贷机构获得的网络借贷中介业务电信业务经营许可证号。

（3）资金存管信息就是网贷机构资金存管的银行全称。

（4）网站备案图标及编号：指网贷机构获得的公安机关出具的网站备案图标及编号（目前仅有回执单）。

（5）风险管理信息：指网贷机构风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式等信息。

2、网络借贷信息中介机构组织信息，于每年1月10日之前披露以下信息：

2.1.网络借贷信息中介机构工商信息，应当包含以下内容：

（1）网络借贷信息中介机构全称，即网贷机构在工商部门登记注册的公司全称。

（2）简称（常用名），网贷机构对外简称或常用简称，如有多个简称，应当逐一列明并以分号分隔。

（3）统一社会信用代码，网贷机构在工商部门登记注册后获得的统一社会信用代码；若无统一社会信用代码，则填写组织机构代码。

（4）注册资本，网贷机构在工商部门依法登记的注册资本。有限责任公司的注册资本为在工商部门依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在工商部门依法登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在工商部门依法登记的实收股本总额。

（5）实缴注册资本，网贷机构已实际出资的资金总额，验资机构（会计师事务所）出具验资报告。

（6）注册地址，网贷机构在工商部门登记注册的公司地址。

（7）经营地址，网贷机构实际开展经营的地址，如有多个经营地，应当逐一列明并以分号分隔。。

（8）成立时间，网贷机构注册成立的日期，即营业执照上的公司成立日期。

（9）经营期限，网贷机构在工商部门注册的存续期间。

（10）经营状态，网贷机构目前公司经营状况，分为开业、停业、注销、吊销。若为停业状况，应补充说明原因。

（11）主要人员（包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）信息。

（12）经营范围，工商登记注册部门核准登记的经营范围。

2.2.网络借贷信息中介机构股东信息

（1）股东全称，即网贷机构股东在工商部门依法登记注册的全称。

（2）股东股权占比，网贷机构股东持有股份占网贷机构全部股份的比例，单位为百分比。

2.3.网络借贷信息中介机构组织架构（内部部门设置及层级）及从业人员概况（在网贷机构工作，由网贷机构支付工资的各类人员，以及有工作岗位，但由于学习、病休产假等原因暂未工作，仍由单位支付工资的员工，包括正式人员、劳务派遣人员、临时聘用人员等的人员总数、年龄分布、学历分布等情况）。

2.4.网络借贷信息中介机构分支机构工商信息

（1）分支机构全称：指网贷机构的分支机构在工商部门登记注册的公司全称。

（2）分支机构所在地：指网贷机构的分支机构在工商部门登记注册的公司地址。

（3）分支机构成立时间：指网贷机构的分支机构注册成立的日期，即分支机构营业执照上的分支机构成立日期。

（4）分支机构负责人：指网贷机构的分支机构的负责人姓名。

（5）分支机构联系电话：指网贷机构的分支机构的联系电话。

（6）分支机构投诉电话：指网贷机构的分支机构的投诉电话。

（7）分支机构员工人数：指网贷机构的分支机构的员工总人数。同时应当区分正式员工、派遣员工、临时员工数量。

2.5.网络借贷信息中介机构官方网站、官方手机应用及其他官方互联网渠道信息；存在多个官方渠道的应当逐一列明。

3、网贷机构审核信息，于每年4月30日之前披露以下信息：

3.1、财务审计报告：指会计师事务所出具的网贷机构上一年度审计报告。

3.2、重点环节审计结果：指会计师事务所出具的对网贷机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性、资金运用流程等重点环节的审计结果。

3.3、上一年度的合规报告：指律师事务所出具的对网贷机构合规情况审查报告。

（二）运营信息

网贷机构在每月前5个工作日内，披露以下上一月末的撮合交易的信息：

1、自网络借贷信息中介机构成立以来的累计借贷金额（自网贷机构成立起，经网贷机构撮合完成的借款项目的本金总合）及笔数（自网贷机构成立起，经网贷机构撮合完成的借款交易笔数总合自网贷机构成立起，经网贷机构撮合完成的借款交易笔数总合）。

2、借贷余额（截至统计时点，通过网贷机构已经上线运行的网络借贷信息中介平台完成的借款总余额）及笔数。

3、累计出借人数量（出借人通过网贷机构成功出借资金的出借人总数。同一出借人多次出借的，按实际出借人计算。（例如：张三出借3次，累计出借人数量为1））；累计借款人数量（借款人通过网贷机构成功借款的借款人总数。同一借款人多次借款的，按实际借款人计算。（例如：张三借款3次，累计借款人数量为1））。

4、当期出借人数量（截至统计时点仍存在待收借款的出借人总数。同一出借人多次出借的，按实际出借人计算）；当期借款人数量（截至统计时点仍存在待还借款的借款人总数。同一借款人多次借款的，按实际借款人计算）。

5、前十大借款人待还金额占比（在平台撮合的项目中，借款最多的前十户借款人的借款余额占总借款余额的比例）；最大单一借款人待还金额占比（在平台撮合的项目中，借款最多一户借款人的借款余额占总借款余额的比例）。

6、关联关系[2]借款余额（截至统计时点，与平台具有关联关系的借款人通过平台撮合完成的借款总余额）及笔数。

7、逾期金额（按合同约定，出借人到期未收到本金和利息的金额总合。收到，是指资金实际划付至出借人银行账户）及笔数（按合同约定，出借人到期未收到本金和利息的借款的笔数。收到，是指资金实际划付至出借人银行账户）。

8、逾期90天（不含）以上金额（逾期90天（不含）以上的借款本金余额）及笔数（逾期90天（不含）以上的借款的笔数）。

9、累计代偿金额（因借款方违约等原因第三方（非借款人、非网贷机构）代为偿还的总金额）及笔数（因借款方违约等原因第三方（非借款人、非网贷机构）代为偿还的笔数）；

10、收费标准（网贷机构向借款人收取费用的名目及费用计算标准。如涉及多个收费项目，应当逐一列明）。

11、其他经营信息。

（三）网贷机构项目信息（仅限于向出借人披露）

1、借款人基本信息，于出借人确认向借款人出借资金前披露以下信息：

（1）借款人主体性质：指借款人为自然人、法人或其他组织。

（2）借款人所属行业：指借款自然人所在单位、借款法人或其他组织根据《国民经济行业分类》划分的行业类别。

（3）借款人收入及负债情况：指借款人在日常活动中所形成的、会导致所有者权益增加的、非所有者投入资本的经济利益的总流入，以及借款人过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

（4）借款人征信报告情况（截止借款前6个月内）：指脱敏处理后，经借款人授权由中国人民银行征信系统出具的征信报告中借款人的逾期情况。

（5）借款人在其他网络借贷平台借款情况。

2、项目基本信息，于出借人确认向借款人出借资金前披露以下信息：

（1）项目名称和简介：指网络借贷信息中介平台上展示的借款人借款项目的名称和基本情况介绍。

（2）借款金额：指借款人申请借款的本金金额。

（3）借款期限：指借款人申请借款的时长，应当以天、月、年为单位列明。

（4）借款用途：指借款人申请借款的具体去向。

（5）还款方式：还款方式应当以文字说明，并向出借人列明计算方式。如：按月付息到期还本。借款金额为X，年利率为Y，借款期限为Z月，则每月应还利息计算公式为：X×Y/12,应还总利息计算公式为：X×Y/12×Z。应还本金为X。

（6）年化利率：指借款人向出借人支付的利息费率，利率应当以年化形式披露，年以365天计算。

（7）起息日：指利息产生的起始日期。

（8）还款来源：指借款人借款的还款依据。

（9）担保措施（还款保障措施）：指在借款活动中，债权人为保障其债权的实现，要求债务人向债权人提供担保的方式（包括担保主体名称、担保措施、是否已履行完毕法律法规需办理的相关手续等信息）。

（10）项目风险评估及可能产生的风险结果。

3、已撮合未到期项目，若借款期限不超过六个月，网络借贷信息中介机构应当按月（每月前5个工作日内）向出借人披露以下信息；若借款期限超过六个月，网络借贷信息中介机构应当按季度（每季度前5个工作日内）向出借人披露以下信息：

（1）借款资金运用情况

（2）借款人经营状况及财务状况

（3）借款人还款能力变化情况

（4）借款人逾期情况

（5）借款人涉诉情况

（6）借款人受行政处罚情况等可能影响借款人还款的重大信息。

（四）重大风险信息

根据规定，发生以下情形之一的，网贷机构于发生之日起48小时内向公众进行披露事件的起因、目前的状态、可能产生的影响和采取的措施。

1、公司减资、合并、分立、解散或申请破产；

2、公司依法进入破产程序；

3、公司被责令停业、整顿、关闭；

4、公司涉及重大诉讼、仲裁，或涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；

5、公司法定代表人、实际控制人、主要负责人、董事、监事、高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁，或涉嫌违法违纪被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚，或被采取强制措施；

6、公司主要或者全部业务陷入停顿；

7、存在欺诈、损害出借人利益等其他影响网络借贷信息中介机构经营活动的重大事项。

（五）消费者咨询投诉渠道信息

1、网络借贷信息中介机构应当向公众披露咨询、投诉、举报联系电话、电子邮箱、通讯地址。

2、网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上定期以公告形式向公众披露其年度报告、相关法律法规及网络借贷有关监管规定。

3、信批指引中没有规定，但不披露相关信息可能导致借款人、出借人产生错误判断的，网络借贷信息中介机构应当将相关信息予以及时披露。

4、若披露信息属于国家秘密[3]的，按规定披露可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以豁免披露。

以上解读希望能够对在上海积极争取网贷整改验收备案的机构在具体完成信息披露工作中起到一定的作用。

[1]平台APP名称、微信公众号、微博：指网贷机构依法注册并使用的开展网络借贷信息中介服务的APP、社交媒体账号及IP地址（或链接）。

[2]关联关系指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、有重大影响的企业、自然人之间的关系，以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系（主要股东，指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织；直接或间接控制企业，指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权。

[3]国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

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