网贷信息中介平台整改及备案指引解读（八）

自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“违反禁止性规定”中的“特定类型债转”。

禁止性规定

特定类型债转：“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”问题主要指向《824网贷管理办法》第十条第(八)款，即业界所称之“特定类型债转”，具体可能涉及如下情形：1.平台开展类资产证券化业务

2.平台开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让（平台自身交易产生债权的逐笔转让除外）

3.资产端对接各类地方交易所的产品

4.持有（控制）5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上进行债权转让

5.其他关联方在平台上进行债权转让、但未充分披露与平台的关联关系

6.开展可以调整原始债权收益率的“净值标”债权转让业务

7.开展融资租赁公司、典当行、保理公司、小额贷款公司等各类专业放贷机构及各类金融机构的债权转让业务

8.其他有关问题

针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。除兜底的“其他有关问题”外，“特定类型债转”可理解如下：

第一，禁止平台开展“类资产证券化业务”。所谓的“类资产证券化业务”，实践中主要演变为两种模式：(1)通过地方交易所挂牌产品将底层资产进行“权益化”后进行拆分转让；(2)网贷平台自行将各类底层资产的“收益权”进行拆分并向投资人转让，前者违反“禁止对接地方交易所”整改要求，后者违反直接借贷业务属性要求。

第二，投资人间债转之外的其他类型债权转让均予以禁止，具体包括：（1）打包资产转让；(2)证券化资产转让；(3)信托资产转让；(4)基金份额转让；(5)平台核心关联方债权转让(此处“平台核心关联方”的界定与“自融”情形下的核心关联方界定相同)；(6) “净值标”债权转让(净值标系指平台投资人以其在平台上的投资为还款保证，从而在平台上发布借款信息进行借款，一般平台对净值标提供利率参考区间，借款人可自行调整借款利率，但通常都会比其已投款项目的利率低，从而净值标所借款项再行用于其他项目投资，该净值标实质属于“利差套利”与“投资杠杆”行为)；(7)融资租赁公司/典当行/保理公司/小贷公司等的债权转让。

第三，禁止平台核心关联方债转以及要求平台非核心关联方债转需充分披露关联关系，对于该两类主体的债转约束，其本意应为禁止“超级放贷人”模式，仅从条文字面理解，可以得出如下释义，试两例：(1)平台高管参与某个借款项目成为出借人后，即不得再转让其持有的借款债权；(2)平台某持股1%的自然人股东参与某个平台借款项目成为出借人后，其转让借款债权，平台需要在债转标中明确披露该债权转让方系平台的股东身份。

结合以上几点，建议从业机构:

第一，全面排查平台债权转让项目，定期统计该等项目到期及兑付情况直至全部届满并兑付完毕，停止债转项目新增，监管实践中会要求备案登记前限期整改到位。

第二，与各类地方金融交易所进行的合作应当停止，并及时处理存量合作业务，进行逐步转让或清偿。

第三，制定债权转让规则，加强“净值标”管理，禁止“净值标”的二次流转。

第四，在监管口径未“松动”或调整以前，不宜对平台核心关联方开放债转功能，同时对平台非核心关联方的债权转让，建议主动进行信息披露。

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