网络借贷信息中介平台合规整改及备案指引逐项解读（十）

自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“违反禁止性规定”中的“虚假宣传与不实披露”。

禁止性规定

虚假宣传与不实披露：“虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人”问题主要指向《824网贷管理办法》第十条第(十)款，即业界所称之“虚假宣传、不实披露”，可能涉及如下情形：

1.平台对融资项目或平台经营信息进行虚构（如虚构与第三方机构的业务合作）

2.平台对融资项目或平台经营信息进行夸大宣传、隐瞒瑕疵及风险（夸大累计交易金额、借款余额、投资者人数等业务数据，或将与第三方机构的一般业务往来夸大为全面业务合作等）

3.对收益水平或获利前景等使用“最佳、安全、风险较低”等误导性用语，或通过与银行存款、理财产品等金融产品收益率进行对比等方式误导出借人

4.平台以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等

5.平台通过损害他人商业信誉的方式误导公众或出借人

6.平台捏造、散布虚假或不完整信息

7.其他有关问题

针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。除兜底的“其他有关问题”外，“虚假宣传、不实披露”可理解如下：“虚假宣传、不实披露”属于广告法范畴，其往往构成“虚假宣传”、“消费欺诈”、“误导消费者”等问题而面临监管或行政处罚。如前1-7点所列，结合网贷实践对违规情形进行举例说明:

情形一：平台在网页上宣称与“某某银行”开展战略合作，而实际情况仅是平台在该银行开户或购买理财产品等。

情形二：平台宣传成交量时，将撮合直接借贷资金量与借贷债权再次转让交易量进行累加计算。

情形三：通过“柱状图”等形式对比各类金融产品年化收益率，以此凸显平台借贷产品年化利率 之高。

情形四：开展“红包活动”或者“贴息活动”时，对活动实质未进行明确提示与说明，给用户造成歧义理解。

情形五：平台针对车抵贷产品宣称已办理“车辆抵押登记”，而实际情况为未办理抵押登记或抵押权未能覆盖全部出借人债权。

除前述所列整改要点外，就互联网金融广告而言，另行特别提示从业机构注意如下违规情形:

第一，夸大或片面宣传金融服务或金融产品，在未提供客观证据的情况，对过往业绩、曾获荣誉等作虚假或夸大表述。

第二，利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。

第三，对投资类产品的收益、安全性等情况进行虚假宣传，欺骗和误导消费者。

第四，广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容不真实、不准确，未表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，未明确表示。

第五，使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽。

第六，使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象。

第七，使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语。第八，损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密。

结合以上几点，建议从业机构八个要点:

第一，客观、真实、全面宣传金融服务和产品，对经营历史、所获荣誉、股东背景、已为投资者赚得多少收益等如实宣传，宣传内容有客观的证据可以证明真实性，涉及与银行和保险机构合作的需说明具体的合作内容，如仅存在在银行处开立账户等行为，不得将银行等列为“合作机构/合作伙伴”，不得以合作机构为任何产品提供宣传及信用背书。同时，针对与金融机构开展的合作，应当明确表述提供该金融服务内容的金融机构名称，比如银行资金托管、保险公司全额承保，需明确金融机构名称。

第二，避免利用学术机构、行业协会、专业人士的名义或者形象宣传。正常交流考察活动建议作为企业新闻动态展示，不宜在网站经营性页面展示宣传。避免使用受益者名义宣传，如需使用，建议借助使用者形象宣传，但是需要客观全面反映产品整体情况，包括收益和亏损，避免只宣传取得的收益。

第三，在官网宣传介绍产品时，避免使用“安全”、“收益高稳”、“风险较低”等用语，同时也不要将产品与银行存款、理财产品等金融产品进行收益的对比以引诱误导出借人，应当客观、如实、充分披露产品信息和风险情况。

第四，引用社会一致公认的，具有权威性的数据资料和现有社会认知程度下的客观真理。引用评优、评比、排序等综合性内容，应当确认相关真实性，并标明出证机构、评比内容、时间范围和空间范围等相关条件。用数据表示产品的基本信息和历史业绩时，无需标明数据的来源，但是数据产生有特定条件的，比如历史业绩的区间、范围需要标明。

第五，不要使用与国家形象有关的任何宣传，特别是国旗的使用，不得利用手持国旗的形象宣传产品，即在网站/APP等页面不要使用国旗、国徽等图案(包括卡通图案)。

第六，避免在经营页面中使用国家机关和国家机关工作人员的名义和形象，领导视察等宣传建议作为新闻动态展示。不得将领导视察放在经营性页面、滚动页面宣传，以免造成消费者的误解，错误认为领导为企业形象作推荐。

第七，避免使用“国家级”、“最高级”、“最佳”、“顶级”等语义相同的表示程度的最高级且具有排他性的形容词来损害同行竞争者的名义，避免对商品或服务的绝对化表示贬低其他同类商品或服务。但可以合理使用以下表述：(1)表示时空顺序的用词，或者可被证实的历史事实，不会发展变化的，如第一家互联网金融公司；(2)明示为自我比较的程度分级；(3)明示经营理念和追求目标的，如追求成为行业第一。

第八，如需运用中国地图标注各地分支机构，请保证中国版图的完整性(台湾地区、南海九段线)。

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