网贷信息中介平台合规整改及备案指引逐项解读（十二）

自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“违反禁止性规定”中的“股权众筹”。

禁止性规定

股权众筹：“从事股权众筹等业务”问题主要指向《824网贷管理办法》第十条第(十二)款，即业界所称之“股权众筹禁止”，具体可能涉及如下情形：

1.发售股权众筹产品

2.平台以“股权众筹”名义开展业务宣传、推介等

针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。结合前述列举式释明以及监管实践，“股权众筹禁止”可理解如下：

第一，根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第九条，股权众筹融资是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，严格从概念界定角度出发，“股权众筹”与“私募股权众筹(其在《关于调整场外证券业务备案管理办法个别条款的通知》中被称为互联网非公开股权融资)”应当区别对待。而前述所指“股权众筹”，宜扩大理解为包括了“股权众筹”和“互联网非公开股权融资/私募股权众筹”。

第二，实践中，未经批准不得以“股权众筹”名义从事股权融资或募集私募基金等其他资金募集行为，可以以互联网股权融资或非公开股权融资名义，但不能直接称呼“股权众筹”。

结合以上几点，建议从业机构三个要点:

第一，不以“股权众筹”字样进行宣传，不得“明股实债”。

第二，全面排查平台产品，清理“股权众筹”等违规宣传字样，对于属于股权众筹的产品，进行有效的风险控制，并及时主动整改，清理存量，积极消除危害后果。

第三，对平台非P2P业务（包括但不限于股权众筹及其他有经营资质的业务）进行剥离，保证平台网贷业务的唯一性。

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