民盛金科金融牌照买买买泡汤 资本玩家玩不转了

上市公司任性买买买的难度正日益加大。

随着监管部门不断加大对上市公司并购重组项目的审查力度，资本“玩家”终于也有玩不转的时候了。这不，面临严峻的监管态势，已有上市公司开始知难而退。

5月23日，民盛金科（002647.SZ）发布“关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告”称，公司于5月22日召开了关于终止筹划重大资产重组投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司股票即日开市起复牌。

不过，等待公司的是，公司股票当天毫无悬念地以一字板跌停开盘，直至终盘，报收29.19元。

即便是按民盛金科今年一季报每股盈利0.012元计算，对应动态PE仍高达589.2倍。就在2017年全年，公司净利润亏损额高达约2.2亿元。

值得一提的是，公司上述泡汤的重大资产重组正与资本“玩家”张永东关系紧密。

在这起标的公司整体估值30亿港币背后，民盛金科原拟收购民众金融科技控股有限公司（民众金融科技，0279.HK）所间接持有的部分“民众证券集团”股份及（或）以增资方式认购投资标的的51%股权，预估交易金额约为15.3亿港元。

公开资料表明，民众金融科技单一第一大股东正是张永东，持有民众金融科技约24.36%的股份。

张永东如意算盘落空

互金咖注意到，一旦上述交易若顺利成行的话，张永东无疑将是最大的受益者。不过，如今，张永东的如意算盘已经落空。

实际上，就在上述交易之前，张永东还套 现了一部分民盛金科股权。早在今年 1 月 31 日，张永东旗下阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（民众创新）将其所持有的民盛金科4019.3250万股股份（占上市公司总股本10.77%）转让给现任控股股东霍东旗下子公司云驱科技，云驱科技受让标的股份的每股价格32.43元，本次股份转让价款为人民币130346.7098万元。

据测算，张永东转手民盛金科约一成股权后，其浮盈已翻倍，账面收益接近7亿元之巨，高达66519.83万元。而且，该次权益变动完成以后，张永东及其一致行动人仍持有公司3631.9958万股股份，占公司总股本的9.73%，仍为公司的持股5%以上股东。

另据互金咖了解，张永东最终未能左右逢源，上述巨额关联收购最终流产的关键因素在于公司利益输送的意图或太过明显。这次很有可能是公司自己“撞上了枪口”而已。

而且，如今已不同于往日，在上市公司天价收购后“一地鸡毛”频现的情况下，监管部门明显收紧了并购重组审核的“闸口”。

事实上，监管部门对于上述关联收购也展开了轮番问询。另据统计，包括上述收购事项在内，仅今年以来，民盛金科被监管问询的次数已多达6次。简单算下来，平均一个月甚至超过了一次，问询频率之高，令市场咋舌。

此前，公司于2018年3月22日收到浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》，要求公司在3月28日前对公司本次重大资产重组事项的相关事项作出书面说明。

3月29日，公司方面又称，由于部分问题涉及的内容尚需进一步核查补充，经向浙江监管局申请延期回复。但直到4月9日晚间，民盛金科才发布了关于对浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告。

业绩补偿金尚未兑现

此外，在上述重大资产组组流产背后，民盛金科已有过一次失败的收购经历。

民盛金科曾于2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并广东合利金融科技服务有限公司（广东合利）。彼时，公司以现金14亿元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权，当期形成商誉11.94亿元，占当年末总资产比为52.95%。

资料表明，广东合利旗下子公司广州合利宝支付科技有限公司拥有第三方支付业务中互联网支付、银行卡收单、移动电话支付等业务资质。

2017年1月，公司再度以1.56亿现金收购另外10%股权，此时由于为同一控制下的合并，不会产生商誉，只需冲减资本公积1.33亿即可。上述两次收购下来，公司前后已花费重金15.56亿元。

匪夷所思的是，这笔耗资高达15亿多的重大并购，竟然不用卖方作出业绩承诺，而是在完成全部收购后，由作为买方的上市公司控股股东——和柚集团（原柚子资产）实控人郝江波作出2017年和2018年的业绩承诺。

然而，自从民盛金科收购广东合利之后，后者2016年、2017年连续两年“拖后腿”。民盛金科原预计在2017年盈利1500万-6000万元，但受广东合利拖累，公司在2017年实现归属净利润亏损额高达2.16亿元。

2018年2月，公司实控人再度迎来了第二次变更，由郝江波变更为云驱科技实控人霍东。在实控人变更后，民盛金科与和柚集团、云驱科技签订了三方协议，由新任实控人云驱科技对原控股股东的业绩承诺义务承担连带责任。

此前于5月16日，深交所中小板公司部亦专此对公司下发了2017年年报问询函。问询函称，报告期内，广东合利2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7768.15万元，小于业绩承诺数1.14亿元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。民盛金科2017年末进行商誉减值测试，并计提商誉减值损失约1.95亿元。

同样，在5月15日举行的公司2017年度业绩网上说明会上，有投资人也提出了公司业绩补偿情况的问题，公司独立董事曾凡跃回应称，公司股东和柚集团、云驱科技需向上市公司的补偿金额累计为13950.24万元。

曾凡跃表示，公司将与业绩承诺方积极沟通，并要求其按时履行业绩补偿承诺，在公司2017年年度报告披露后的30日内以现金方式补偿公司。不过，截至5月23日，上述业绩补偿金尚未兑现。

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