网贷平台合规整改及备案指引解读（二十八）

自《上海网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》168条出台以来，相信对于很多人来说还是不能够完全理解，上海璟祐律师事务所就针对这168条来逐项解读，此次我们继续来解读“信息披露”中的“借款人及融资项目信息披露、经营管理信息披露”。

信息披露

借款人及融资项目信息披露、经营管理信息披露：“未按要求披露借款人及融资项目信息”和“未按要求披露经营管理信息”问题主要指向《824网贷管理办法》第九条第(四)款、第三十条及第三十一条，即“信息披露”，具体可能涉及如下情形：

1.未在官方网站、APP等互联网平台上向出借人充分披露借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目资金运用情况等有关信息

2.披露内容违反法律法规关于国家秘密、商业秘密、个人隐私的有关规定

3.其他有关问题

4.未在官方网站的显著位置披露本机构所撮合借贷项目的累积借款金额，未偿还借款余额及其对应的出借人数、借款人数等基本信息

5.未在官方网站建立业务活动经营管理信息披露专栏，或未定期以公告形式在信息披露专栏中向公众披露年度报告、法律法规、网络借贷有关监管规定

6.未在每年4月底前通过信息披露专栏向公众披露上一年经营管理情况年度报告

7.未在每年度结束后聘请会计师事务所（律师事务所）对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计（评估）；或者未在每年4月底前向出借人、借款人披露上年度审计（评估）结果

8.未在每年度结束后聘请有资质的专业机构对本机构进行信息安全等级测评，或者未在每年4月底前向出借人、借款人披露上年度测评结果

9.未将定期信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送注册地所在区的监管部门，并置备于机构住所地供社会公众查阅

10.未按照有关监管规定、行业自律准则要求进行信息披露的其他情形

针对上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改。就网贷平台信息披露事宜，国内互联网金融行业信息披露规范可见于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《824网贷暂行办法》、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》、《中国互联网金融协会会员自律公约》、《互联网金融信息披露个体网络借贷》标准（T/NIFA 1-2016）、《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》等的相关规定/要求。而网贷机构信息披露强制性规范则见于2017年8月23日印发的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》，实际于2017年8月25日向社会公布。《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（下称“《信披指引》”）共包含四章、二十八条，并包括附件《信息披露内容说明》（下称“《信披说明》”），以“《信披指引》+《信披说明》”形式发布新规，能够看到银监会尝试以“名词解释”的方式尽可能增进条文理解的努力。就指引内容而言，涵盖了：(1)平台备案信息；(2)平台运营主体公司信息；(3)平台运营主体外部机构审查信息；(4)撮合交易信息；(5)借款人信息：(6)平台重大事件等诸多方面，针对每个方面所对应的披露要点、披露对象及披露时限都有所区分和明确，行文内容详尽，具有较强的示范与实操指引意义(相关解读详见本《合规及整改手册》第二部分的相关解读)。

对于上述待整改情形，网贷机构应当在备案登记前限期整改，建议从业机构三个要点：

第一，在平台官方网站/APP等开辟“信息披露专栏”，专门用于开展网贷平台信息披露工作。

第二，严格参照《信披指引》及《信披说明》开展信息披露工作，并注意6个月的信披工作整改期限要求。

第三，聘请会计师事务所、律师事务所、信息安全等级测评机构对平台开展审计、业务合规评估及信息安全等级测评工作，将审计、评估、测评结果向监管部门报送，并通过“信息披露专栏”予以披露。

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