王文辉：P2P次级资产却公募？

如果你有一门好生意，找几个人谈，邀请他们入股，然后你们组建了一个公司，只要邀请的人加上你不超过200人，即使没有经过证监会的批准也没问题；

如果你有一门好生意，你公开在大街上派单或公开打广告宣传邀请人入股，或者你是私下找人谈，却邀请了超过200人组建了一个公司，此时若未经证监会的批准，对不起，你违法了。

前者是私募，后者是公募。

如果你炒股票很厉害，你可以找几个有钱的大户投资，每人投资100万以上，人组成一个基金，只要不超过200人，你只须做备案而没有经过证监会的批准也没问题；

如果你炒股票很厉害，你公开在大街上派单或公开打广告宣传邀请人投资，或者你私下找人投资，却找了超过200个投资人，此时若未经证监会的批准，对不起，你又违法了。

前者是私募，后者是公募。

同一类事，为什么私募就可以，公募就必须经过批准呢？

这是因为公募涉及公众利益，而涉及公众利益的必须监管，这是监管的基本逻辑。

保护社会公众人群的生命和财产安全是政府的基本责任。例如1991年，我们国家颁布了《未成年人保护法》。

未成年人之所以要由政府颁布法律来保护是因为，第一，未成年人对可能受到的伤害没有识别能力；第二，在受到伤害后，未成年人没有处理能力。

同样对于公司股票的发行，如果是面向社会公众公开发行，社会普通民众是无法判断发行股票的公司所披露的信息是否完整、是否真实，而就算信息是真实完整的，社会公众也缺乏对信息的判断能力。

所以，为了公众的利益，国家对股票的公开发行进行严格的监管：有会计师、律师的报告保证发行公司所披露的信息（主要是招股说明书）是真实和完整的，有证券公司对其中的非会计师和律师涉及的信息进行核实并给出意见。

如果没有监管，公众投资人就可能被夸张的前景描述和更高的回报承诺所迷惑，这肯定会被骗子所吸引，从而导致劣币逐良币。

如果我们用上面的逻辑来分析P2P，那就尴尬了。

首先，现在的P2P投资是在互联网上公开进行的，没有投资金额限制，只有象征性的投资者认证环节，而这个认证是基本上所有人都可以通过的。

所以，P2P无疑是属于公募范畴的。

其次，虽然国家出台了很多的监管政策，但相比较对公开发行股票和基金的严格监管，P2P的监管只能说是聊胜于无而已。

那么，P2P的资产是不是优质到即使不用监管也不会给社会公众造成损失呢？

答案当然是否定的！

P2P必须以高于银行的利息吸引投资人，那就必须以高于银行的成本进行放款。

在借款人理性的假设下，我们可以判断，P2P的借款人都是无法在银行取得正常信贷的客户，因此P2P的资产是风险远高于银行信贷的次级资产。

于是，我们终于看到了P2P行业的根本问题：次级资产、公募、弱监管（相对于证券、基金）。几个月以来的P2P凶猛的暴雷潮就是以上问题导致的直接结果。

面对来势汹汹的P2P暴雷潮，我们一方面要想办法尽快稳定局面，化解风险，减少投资人的损失，另一方面要反思本次暴雷潮的原因，从而避免类似的灾难重演。

根据前面所分析P2P行业的根本问题，未来P2P的监管在现有的监管框架的基础上要加入两个方面的监管内容：

一是把一般的P2P平台限制在私募的范围，以监管私募的思路约束P2P的广告、获客等行为；

二是对于股东背景雄厚、运作合规和有很强风控有能力的P2P平台，发牌允许其公募，但是对于其所要投向的资产要有第三方的信用评级，给公众以充分的风险揭示。

美国的P2P监管没有改变其公募性质，却对其产品有第三方的FICO信用评级，这一信用评级体系较客观地向公众披露了P2P资产的风险度，避免了平台对其产品的包装和粉饰。

相信，在厘清公募私募这一根本监管原则的基础上，在加上银行存管、信息披露等监管措施，P2P行业一定能够度过眼前的暴雷潮，逐步走上健康发展的轨道。

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