“债转股”，真的能实现良性退出吗？

六月以来，大多数网贷平台陷入“雷潮”当中。在这次雷潮中，清盘平台退出的方式多种多样，如“债转股”、“债转房”等。但事实上，很多平台清盘方案出台后，平台并没有按照承诺兑付投资人的本金。那么今天我们就以“债转股”为例，来分析这种方式是否能实现良性退出。

债转股原本是处置不良资产的方式之一，就是将原本企业与银行之间的债权转化为企业的股权。银行变成企业的股东之一，用股东分红等方式来偿还本息。

但股权和债权有很大的区别，比如在收益方式，债权一般都有固定的期限和利息收入，而股权分红的时间和数额上都有一定的不确定性。再比如，在企业破产清偿时，是先还债，后还股。股权可能不能得到清偿。

而在网贷行业中，债转股往往指的是将出借人对借款企业的债权转变为借款企业的股权，或者将出借人的债权转变为平台或第三方关联公司的股权。

7月18日，网贷平台“爱投资”发表公告称：因为经济下行大环境的影响，核心借款企业及他们合作的第三方担保机构均出现流动性紧张问题，部分标的出现逾期现象。为此爱投资将采取“债转股”的方式来解决上述问题。

爱投资“债转股”的方式就是成立股权回购基金，将借款企业或者第三方保障机构的股权进行回购。而出借人的债权转化为股权回购基金的股权，并约定借款企业和第三方保障机构在36个月内进行股权回购。

同时，对于不同意“债转股”方案的投资人，爱投资将债权转让、债权回购、定期回款等方式处理，具体债权处置方案，将与债权委员会讨论后决定。

爱投资的债转股方案，实际上就是通过私募股权基金的方式将投资人的债权转化为借款企业的股权。而私募股权基金，针对特定的合格投资人发行，个人投资者的最低投资额要在100万以上，且单支基金人数不得超过200人。而所谓的合格投资人是指，个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。而爱投资上的出借人，大多都达不到私募股权基金合格投资人的标准，而且也很容易突破200人的限定。

对于爱投资的债转股方案，投资人并不感兴趣，有投资人表示：“我明明是来投资的，怎么就突然变成股东了？”

值得注意的是，8月29日爱投资官方论坛发表的《省心计划中延期项目处理》方案中并没有提及债转股方案，而是改为了由保理公司在三年内清偿所有出借人逾期的本金，清偿比例为3：3：4。P2P情报局就此事询问爱投资客服，被告知爱投资已经取消债转股方案，具体原因不详。

除了爱投资之外，还有一家平台的债转股方案受到业内的关注。

7月24日，有融网官网发表声明称，目前有融网平台待偿余额约人民币12.5亿元，但有融网还有价值约30.16亿元的资产可以处置，兑付投资人的本息绰绰有余。7月26日，有融网发表兑付公告，称平台上的部分标的将展期两个月。并通过债权转让、优质资产债转股的方式保证投资人利益，但这份兑付方案并没有实施。9月14日，有融网再度发布兑付公告称，将7月26日的展期方案改为：通过现金兑付、商品兑付、房产兑付、债转股兑付四种方式进行兑付。

债转股方案对应的资产也由汇兴4S店变成天邑国际大厦。在有融网的公告中提到，现在债转股的方案是将投资人债权变为浙江淘梦投资管理有限公司持有的天邑国际大厦49%的股权。投资人有权在签署债转股协议的第365天，要求浙江淘梦管理有限公司对其支付的债转股金额进行全额回购。

P2P情报局发现，天邑国际大厦权利所有人为杭州荣安实业有限公司，其法人为程国洪。程国洪曾为有融网董事长，也是浙江淘梦投资管理有限公司的大股东（持股95%）。根据裁判文书《刘延广、王伟等犯聚众斗殴罪、故意伤害罪程某犯窝藏、包庇罪、故意伤害罪一审刑事判决书》显示：程国洪曾犯窝藏罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年。此外，杭州荣安实业有限公司的法律诉讼显示，杭州荣安实业有限公司深陷多起民间借贷纠纷，并于2017年4月被列为失信被执行人。并且，杭州荣安实业有限公司还有着多起与天邑国际大厦相关房屋租赁合同纠纷。而这些，有融网的债转股方案中并没有披露。

由于有融网的朝令夕改，且其实控人程国洪的资信较差，让投资人对有融网的信任大大降低。在有融网的投资人交流群中有投资人认为官网公告中债转股的数据并不真实，只是程国洪等人敷衍政府的套路。更多投资人倾向现金兑付或通过债权转让的形式早日“下车”。

在雷潮中，多数平台的债转股方案大都胎死腹中，但也有例外。比如诚汇通，据其官网公告显示，截至到10月26日20:30，共有543位出借人参与转股，其中已签署合同的金额为24430万元。

诚汇通的债转股方案并非针对所有投资人，只有待收金额在10w以上的投资人才有资格参加。

而诚汇通债转股的具体方案为将投资人的债权变为深圳保胜投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市汇中时代科技有限公司的部分股份，由新德宝科技有限公司代持。并可以通过股权回购、回购退出、上市退出等方式进行退出。

诚汇通的债转股方案之所以受到投资人的欢迎，是因为投资人看重深圳市汇中时代科技有限公司持有贵州智汇科技有限公司22%的股份。而深圳市宝胜投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市汇中时代科技有限公司30%的股权。具体的股权关系如下图：

据贵州省铜仁市高新区官网显示:贵州智汇科技有限公司成立于2016年，注册资金2亿元人民币，其中国有资本占比60%，民营资本占比40%。目前，贵州智汇科技有限公司旗下智能终端触控显示产业园正在建设中。该项目总投资89.18亿元，园区将于2017年11月正式投产运营，2018年12月全面建设完成。而据贵州省投资促进局官方微博显示：智汇科技智能终端触控显示产业园预计将于2018年11月正式投产运营。

根据诚汇通官网债转股项目说明书显示，智汇科技智能终端触控显示产业园，还具有“IPO绿色通道”、“税收优惠政策”、“工程款项回购优惠”等政策支持。但有评论人士认为，智汇科技智能终端触控显示产业园，虽然有政府的背书，但贵州省铜仁市当地并不是智能终端触控产业原料生产地，当地也没有成熟的相关产业链，也并不具备足够的市场消化能力，其市场前景并不十分明朗。同时，由于园区尚未投产，其盈利的周期可能会相对较长，甚至面临较大的不确定性。

除了诚汇通的债转股方案进展比较顺利之外，搜搜贷也曾通过“债转股”的方案起死回生的案例。2011年，搜搜贷出现大面积逾期后，杨定平作为该平台的借款人之一，接手了搜搜贷，并上线了债转股的方案。当时杨定平承诺，将于两年后回购股份，但杨定平只用了不到一年的时间就溢价回购了当时债转股的股份，赢得了投资人的信任。

杨定平债转股方案成功的根本原因是因为当时杨定平主营的红木家具产业正处于红利期，利润高，能满足投资人兑付需求，这一案例具有偶然性。而在2018年雅堂金融在清盘退出时，杨定平也提出过债转股的方案，但起死回生的故事并没有重演，2018年杨定平自首，雅堂金融正式立案。其在雅汤金融清盘时推出的债转股方案也变成了拖延兑付的套路之一。

目前看来，大多数平台所谓的“债转股”方案诚意不足。不同于债权可以要求债务人在规定的时间还本付息的司法上的权利，债转股方案实施后，是否能通过分红的方式拿到自己本息取决于持股公司的运营情况。而这些提供“债转股”方案的平台，几乎都没有对持股公司的财务状况进行披露，出借人根本没有判断公司运营状况，以及盈利能力的依据。因此，平台是否能通过这种所谓的“债转股”实现良性退出，还要打一个大大的问号。

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