被问询实控人是否变相套取资金，熊猫金控终止与欧贝黎科技股转

继延期回复上交所问询之后，熊猫金控发布关于终止重大资产重组的公告。

1月11日，上市公司熊猫金控发布公告称，决定终止以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55%的股权的重大资产重组。

至于终止原因，公告指出，2019年1月4日，公司收到上海证券交易所下发的《关于熊猫金控股份有 限公司重筹划重大事项后续进展的问询函》。收到上述《问询函》后，公司就《问询函》中提出的问题进行了认真调查及核实，公司与交易对方就交易有关事项进行了沟通协商，但双方 就本次交易涉及的相关条款等事宜仍存在较大分歧，有关事项未达成一致意见; 同时，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构对于本次交易的尽职调查尚未全面、深入展开，短期内完成本次交易存在较大难度。

鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经认真听取有关各方意见，经公司与交易对方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

新金融头条注意到，11月13日熊猫金控披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司与欧贝黎新能源 科技股份有限公司(以下简称“欧贝黎科技”)签署了《关于南通欧贝黎新能源 电力股份有限公司之股权转让意向协议》。欧贝黎科技持有欧贝黎电力 99.80%的股权，公司有意以支付现金方式受 让欧贝黎科技持有欧贝黎电力 55%的股权，交易价格暂定为11.55 亿元。最终实 际转让及受让股权比例和交易价格将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定 为准。公司在交易完成后将拥有对欧贝黎电力的控制权。

但随后熊猫金控再度发布关于收到《上海证券交易所关于公司筹划重大事项后续进展问询函的公告》。

上交所指出，全国股份转让系统和国家企业信用信息公示系统的资料显示，本次现金购买资产的交易对手方欧贝黎科技与公司实控人赵伟平存在经济往来。实控人赵伟平直接和间接持有上市公司 44.59%股份，2018年7月至今已全部质押，资金较为紧张。请结合交易对手方与实际控制人的经济往来情况，以及实际控制人的资金 情况说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送，是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为。

上交所还指出，2018年6月1日，标的公司欧贝黎主办券商申万宏源证券发布公告称，控股股东欧贝黎科技存在大额股权质押，欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司签订股权质押合同，用于为江西银港实业有限公司向延边农村商业银行申请2亿元贷款提供担保，担保期限3年。

根据国家企业信用信息公示系统，公司实际控制人赵伟平与江西银港存在密切关系，包括:(1)公司控股股东万载县银河湾投资有限公司(以下简称“万载银河湾”)于 2018年5月28日办理了工商变更，监事由韩立新变更为赵伟平，韩立新是江西银港的法定代表人，并持有江西银港 90%股权;

(2)赵伟平持股 90%的万载县银河湾贸 易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来，吴昌来与韩立新共同投资多家企业并互相担任法定代表人、监事等重要职务;

(3)江西银港与公司子公司熊猫资本 管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处。

上交所表示，基于以上信息，请补充披露以下问题：

1、结合标的公司控股股东为江西银港提供借款担保的背景和原因，近两年 标的公司及其关联方与公司、公司董监高、实际控制人及其关联方之间的经济往 来情况，包括但不限于销售、采购、资金往来、互相担保、互任职务，说明江西 银港与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系;

2、说明《关于筹划重大事项的提示性公告》中未对标的公司股权质押比例 高、控制权稳定性存疑进行披露的原因，审慎评估并具体说明标的公司股权大额 质押对交易推进的影响;

3、结合公司与标的公司相关方的接洽和商谈情况，说明该笔交易的决策情 况及主要推动人或负责人，说明公司董事会决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责， 信息披露是否完整、及时。

上交所还要求熊猫金控说明关于交易作价的合理性。

公告披露，欧贝黎2018年1-6月的账面净资产为3.87 亿元，此次股份转让价格暂定为 11.55 亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为21亿元，较账面净资产增值 442.64%，预计将产生较大规模商誉。

标的公司属于光伏发电行业，目前存在光伏发电补贴退坡、弃光限电等风险，欧贝黎2018 年1-6月份净利润仅为1,706.64 万元，2019-2021 年承诺的净利润分别不低于2 亿元、2.5 亿元、3亿元，较2017年度和2018年度半年报数据增幅较大;根据标的公司在全国股转系统公告的定期报告，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月标的公司收入分别为 3.98 亿元、4.89 亿元、1.32 亿元，应收款项在相应报告期末分别高达 2.98 亿元、4.25 亿元、2.99 亿元。

基于以上信息，请补充披露以下问题:

1、结合行业政策环境、可比公司或可比交易情况，说明 21 亿元估值的计算 依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性;

2、结合光伏产业政策环境、公司的经营情况和核心优势等说明业绩承诺的 出具依据、业绩承诺的可实现性，未来是否可能导致上市公司面临较大的商誉减 值风险;

3、结合标的公司经营特点、收入构成和确认政策等说明应收账款金额较大 的主要原因、坏账准备计提是否充分、标的公司业务开展对于资金流动性的依赖 程度，并说明以上因素对交易作价的影响。

上交所指出，公告披露，本次交易系现金收购，公司三季报显示账面货币资金仅为 9,164 万元，请补充披露以下问题:

1、公司拟全部采用现金收购的原因、公司资金筹措的安排，以及该等安排 对于公司财务状况的影响;

2、2015 年起公司转型互联网金融，2018 年三季度亏损 2,633.86 万元，2018 年相继转让 P2P、小贷公司、莱商银行股权，结合现阶段光伏相关产业政策环境、 行业经营情况等说明再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑，说明公司是否 具备光伏相关产业的技术、人才、资金等储备，说明再次跨界转型的可行性论证 过程和情况。

熊猫金控需要说明关于交易推进的可行性

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