大股东官司缠身，标的公司质地存疑，科迪乳业15亿并购陷迷云

大股东与昔日第六大股东的官司“硝烟”未散，科迪乳业（002770.SZ）就急不可耐地再次启动了并购，意图将大股东名下“优质资产”装入上市公司。

这是4个多月以来科迪乳业发起的第二次并购，匆匆忙忙的背后究竟所为何事？

大A股行情整体向好，科迪乳业近期却在逆市下跌。4月24日，科迪乳业以3.70元/股收盘，勉强止住了4月18日复牌至今的下跌势头。在此期间，4月22日，科迪乳业还因为大股东科迪集团申请豁免其不减持与增持承诺，收到了深交所的问询函，要求公司对是否存在股价炒作情形进行说明。

而此前几天，科迪乳业刚刚搞了一个大动作。

4月17日，河南科迪乳业股份有限公（以下简称“科迪乳业”）发布重组交易预案，宣布拟以发行股份的方式，购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）100%的股权，总作价为14.8亿元。

科迪速冻，被视为科迪乳业大股东科迪集团旗下的优质资产。大股东将优质资产装入，对上市公司来说理应是个好事，公司股价却为何不涨反跌，还吃到了问询函？

“优质”企业拖欠工资2000万？

此次并购是科迪乳业第二次邀请“好兄弟”科迪速冻入伙。

其实，科迪乳业在2018年11月底发布公告，宣布终止对科迪速冻的第一次收购时，公司就留下了再次启动该收购的暗示。彼时，上市公司称因在推进重组的过程中“外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化”，决定终止重组。

“一个月后，将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”科迪乳业当时称。这么心有不甘、卷土重来的“表白”，立刻招来了深交所的问询函。

在2018年12月对问询函的回复公告中，科迪乳业阐述了重启收购科迪速冻的理由：科迪速冻近年来业绩增长较快，是优质资产，可以提升上市公司盈利能力和抗风险能力、可以整合上市公司资源、增强融资能力、进一步扩大品牌影响力、共享渠道资源、打造协同效应等。

总之，在科迪乳业看来，科迪速冻是一块优质资产，并入上市公司好处多多。

科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，在科迪集团众多子公司中举足轻重，其主要业务为生产、销售速冻食品，如汤圆、水饺等。1995年，科迪速冻的汤圆就率先在中央电视台上投放广告，“卖汤圆，卖汤圆，科迪的汤圆是圆又圆”一度让科迪汤圆具有一定的品牌知名度。

从业绩上看，据公告显示2016年至2018年一季度，科迪速冻实现净利润分别为7787.31万元、1.04亿元、3113.42万元。这些数据与科迪乳业不相上下。

似乎，科迪速冻算得上是提升科迪乳业业绩的“生力军”。然而，在第一次重组中，明显的关联交易与高溢价收购引发了外界颇多争议。据野马财经了解，科迪速冻是否真如业绩报表上显示的那么优质，还要打上一个问号。

在人民网“地方领导留言板”2019年2月1日的信息显示，科迪速冻员工曾爆料科迪速冻“从2018年5月1日至2019年2月1日拖欠359名员工工资，初步估算也要有2000万元。”

图片来源：人民网

在这条留言下面，有回复中称，科迪速冻“因扩大生产、固定资产投资及市场影响，导致经济效益下滑，自2018年6月以来，陆续出现拖欠工人工资和业务人员差旅费情况。”

图片来源：社交平台

这类拖欠工资等情况似乎并非科迪速冻的第一次。早在2013年，社交平台上就曾出现了关于科迪速冻拖欠工资的爆料。可见，科迪速冻到底是不是“优质资产”还真不好说。

拖欠工资、差旅费、货车运费的投诉，也曾发生在科迪乳业、科迪集团身上。如此看来，“优质资产”实则也是有些疑问。

大股东官司缠身，股东反目

在科迪乳业多番努力想要装入大股东旗下“优质资产”的同时，公司大股东最近也遇到了一桩糟心事。

野马财经了解到，就在4月3日，科迪集团与科迪乳业原第六大股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨”）为了一个涉及8400万元的证券交易合同纠纷，还在法庭上轮番博弈。这场官司也彻底将科迪乳业前十大股东之间的纠纷公之于众。

这场官司的原告是太阳雨，被告正是科迪集团。太阳雨2016年成为科迪乳业第六大股东，直到2018年三季报仍在十大股东之列，近期才退出。

有知情人士向野马财经透露，此次纠纷起因于科迪乳业在2016年发起的第一次定增。当时科迪乳业登陆A股不满一年。

据2016年12月科迪乳业发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》显示，此次科迪乳业非公开发行约2945万股，发行价13.20元/股，共募集资金3.89亿元。

这一价格在当时吸引了众多投资人参与，15家投资机构提供了有效报价，最终只有5家认购成功，其中就包括太阳雨。太阳雨认购了其中的884万股，共耗资1.17亿元，占了总募资额的近三分之一。

然而，谁能想到当初13.20元/股的定增价格与现在不到4元每股的价格，下跌近70%。于是，问题也就来了。

“当时科迪集团实际控制人，也是上市公司实际控制人张清海签了一个兜底（协议），其他投资者也都签了这个，年化8%。去年12月28日，最后一批股票解禁，当时科迪方面答应通过大宗交易的方式找主体接太阳雨手中的股票，承诺的是不足年化8%的部分，按照8%来补足。目前差额部分大概8400万。”知情人士向野马财经透露。

据野马财经获得的相关民事裁定书显示，科迪集团、张清海的银行存款8400万或同等价值的资产已被冻结或查封。

另据一份2019年3月20日商丘中院的询问笔录显示，科迪集团常务副总经理、证券代表李学生在询问中表示，科迪集团固定资产总额约为1.3亿元，“如果太阳雨公司进行诉讼，可以先行对该财产进行查封。”并在最后表示，“希望法院对双方达成和解。”

而在太阳雨起诉科迪集团之前，另一家当初参与定增的投资方上海小村资产管理有限公司（上海小村）早在2018年6月也曾以合同纠纷为由，对科迪集团及张清海发起诉讼。只是后来在审理过程中，上海小村做了撤诉。

此次太阳雨、科迪集团是否也有可能和解撤诉？野马财经曾就相关问题以邮件、电话、短信等方式联系李学生，截止发稿时仍未获得其回复。

图片来源：天眼查

除因定增引发的纠纷外，科迪集团近年来的官司颇多。比如1月14日，郑州互通合众文化传媒有限公司曾向郑州市管城回族人民法院连发两份申请，共请求冻结科迪集团共计3700多万元并得到了法院裁定支持。

另外，科迪集团还曾因民间借贷纠纷、金融借款合同纠纷、买卖合同纠纷导致官司不断，还被法院列为失信人。最后官司一直打到河南高院，对其不利的判决才得以中止。

实控人接连不断的官司，给急于重组的科迪乳业无疑蒙上了一层阴影。

网红“小白奶”能撑大局？

目前，科迪集团拥有科迪乳业44.27%的股份，张清海家族拥有科迪集团的控制权。

其实，科迪集团1998年才进军奶业。在此之前十几年间，张清海家族产业重心在罐头厂的做大做强。之后张清海家族立下“科学启迪未来”的梦想，将罐头厂升级为科迪集团。

进军奶业之后，科迪乳业在“股肱重臣”王宇骅的带领下逐步发展，成长为一家中小型乳品企业。据公司2017年年报显示，在各省份营收中河南占比51.54%，山东占比22.02，区域性特点明显。

2015年6月30日，科迪乳业在深交所成功上市。2017年初，在张清海手下效力17年的科迪乳业总经理王宇骅辞职，张清海次子、85后张枫华接任总经理。

在张枫华接任的2017年，科迪乳业业绩非常亮眼。依靠网红产品“小白奶”大出风头，日产销量平均达400余吨，引领了一股“小白奶”风潮。伊利、蒙牛、新希望、三元等众多厂家先后推出自己的“小白奶”产品。

在此种貌似“大好情势”下，张清海曾向《大河报》表示要将科迪乳业打造成中国中部奶业航母，并定下了一个“大目标”，即在未来三到五年内实现年年营收翻番。

只是，网红产品很难长久。尝到甜头后的科迪乳业不断推出新品，如“浓缩暖酸奶”、“浓缩冰酸奶”、常温低温两款豆奶等均采用“小白奶”的透明枕包装，然而反响却一般。

这一情况也直接反应在了2018年的业绩报告上。据科迪乳业2018年业绩快报显示，公司2018年营业总收入12.85亿元，同比增长3.76%；净利润1.29亿元，同比增长2.05%。而科迪乳业2017年的营收同比增长53.92%、净利润同比增长41.56%。增长放缓的趋势一目了然。

有媒体报道，2019年4月1日，科迪乳业对31个区域经理给予了劝退处分，劝退原因基本因为业绩问题。对于业绩问题，野马财经也曾联系科迪乳业的董秘、证代等管理人员，同样未获回复。目前，有关裁员的消息未经科迪一方证实。若果真如此，其业绩压力可想而知。

显然，张清海要实现他的“大目标”，将手中的“优质资产”装入上市公司似乎成了一个理想选项。

然而，科迪乳业上市四年来，科迪集团已质押了持有的几乎全部科迪乳业股份。如今，在实控人资金链屡被质疑、官司缠身的情况下，上市公司还要对所谓“优质资产”发起二次并购，能成功吗？对此你怎么看，欢迎在留言区写下你的评论。

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