经典！跨界“蛇吞象”玩成惨案，“大象”进班房，“蛇”窝内斗忙

两年前，不断亏损的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”，300313.SZ）为摆脱困境，大玩跨界“蛇吞象”。从西北边陲，一个猛子它就扎到了东南沿海。

谁曾想，大并购之后是“诈骗门”，公司因此巨亏，股东们矛盾骤然激化。据悉，目前公司二股东已被大股东送入牢狱。

5月6日，天山生物发布《关于收到受理案件通知书的公告》，称公司已于4月25日就与广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“广东宏业”）股权纠纷一案向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起反诉。

在此之前不久，天山生物就已先被广东宏业告上法庭，要求天山生物根据当初收购新三板公司大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)的约定，向其支付现金对价9922万元。

而就在双方“互撕”之际，天山生物第四大股东芜湖华融渝稳投资中心（以下简称“华融渝稳”）提交了股东大会新增临时提案，要求新增一名非独立董事进入董事会。这项要求被天山生物以“超出最后期限”为由拒绝。

广东宏业、华融渝稳都有一个共同的身份，即大象广告被并购前公司的重要股东。

短暂的“蜜月”

此时，大象广告原实控人、天山生物现第二大股东陈德宏已于1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，案由为涉嫌合同诈骗，其所持股份也全遭冻结。

令陈德宏身陷囹圄的，正是天山生物。

并购大象广告之前，天山生物的主业是牛、羊的品种改良和牛羊肉销售业务，实控人为李刚。2012年，天山生物登陆创业板，之后的5年中公司营收呈上升趋势，盈利状况却不断恶化。2015年，天山生物的归属净利润开始由盈转亏。2016年，亏损额进一步扩大至1.4亿元。按照创业板相关规定，如果天山生物2017年还是亏损，公司就将被实施暂停上市。

如此形势下，2017年8月，天山生物发布重大资产重组预案。最终天山生物共斥资24亿元，将大象广告96.21%股权的收入囊中，完成了一次从农牧业到广告业的跨界“蛇吞象”。

作为国内户外广告业的领先企业之一、“中国十大最具潜力户外媒体供应商”、“中国一级广告企业”，彼时已在新三板挂牌的大象广告2015年、2016年分别实现净利润5047万元、1.1亿元。

从业绩上看，大象广告要把天山生物甩出几条街。而对连年亏损的天山生物来说，24亿的并购价也是下了大本钱，甚至一度有媒体质疑其在“让壳”。双方不为所动，最终走到了一起。

2018年4月26日，天山生物正式完成对大象广告的并购。而将大象广告并表后，天山生物2018年半年报及三季报业绩大好，可谓“抱得美人归”。

不曾料到，双方的“蜜月期”竟会如此短暂。

2018年12月11日，即双方完成并购半年多后，天山生物自揭“家丑”，称公司通过互联网信息获悉大象广告陷入多个借款纠纷，涉及两项诉讼金额合计超过6000万元，多个银行账户被冻结。

图片来源：社交平台

消息一出，深交所的问询函火速送到。高达24亿元的并购，并购对象涉及诉讼这样的重要信息，天山生物竟在交易完成半年多后还需要“通过互联网信息获悉”，股民们一片哗然，纷纷吐槽。

在回答深交所的关注函中，天山生物透露陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形。

此外，天山生物称，陈德宏还存在挪用大象广告资金、重组过渡期违反约定，未经公司许可对外担保等情况。

随后不久，天山生物再发公告，称经检查发现陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。并且，昌吉回族自治州公安局已将此立为合同诈骗案开启侦查。

进入2019年1月，陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被公安机关刑拘。天山生物也遭到证监会立案调查，并宣称失去了大象广告的控制权。对此，野马财经联系天山生物一方，对方答复称一切以公告为准。

而根据天山生物公告，大象广告及所属公司已有24个银行账户遭到冻结。对天山生物发出的公告，陈德宏一方却有着自己的说法。

诈骗“疑云”

据知情人士向野马财经透露，大象广告早已将公章、U盘等资料上交给天山生物。“所有的东西都被天山生物的人掌管着，大象这边一点权力都没有，即便是总经理同意的，也不会有任何效果。”

该人士认为，天山生物是想将大象广告“抛弃”了。目前，大象广告各地的业务均已被终止，大部分工作人员面临遣散。但对于员工的劳动补偿，天山生物并不愿意拿钱出来。“因为天山生物曾为大象广告的一笔银行贷款提供担保，他们是想用账上的钱归还贷款。”

“大象的员工百分之六七十都是工程人员，说白了都是农民工，这样处理对他们有些不妥。但天山生物坚持走法律程序，也有他们自己的考虑。”该人士表示。

目前，天山生物、大象广告双方纠纷焦点集中在，武汉地铁2号线项目上陈德宏一方是否涉及“合同诈骗”。

据天山生物公告显示，武汉地铁2号线平面广告经营合同系大象广告在2013年3月以14.8亿元的高价竞拍而得，原定经营期限为10年。对这个项目会计处理，大象广告采取了直线摊销的方式，每年记营业成本1.48亿元。2015-2017年上半年，武汉2号线的营业收入分别为1.2亿元、1.27亿元、5932万元，均处于亏损状态。

但是，重组过程中陈德宏向天山生物、中介机构提供材料称，大象广告于2017年3月5日向武汉地铁运营公司发出商洽函，提出提前终止武汉2号线经营权合同，将到期日由2023年5月变更为2019年5月，武汉地铁运营公司回函表示同意。在大象广告提供的补充协议中，双方确认了提前终止事项。

如此一来，大象广告获取武汉2号线广告经营的成本由“10年14.8亿元”变更为“6年3.21亿元”，每年的经营成本下降至8340万元，使得在重组报告披露的期限内该项目转为盈利状态。这一变更也大大提高了大象广告的盈利能力，还明显改善了大象广告多个财务指标，提升了其估值水平。

后来，天山生物“通过互联网信息获悉”，武汉地铁其实从未与大象广告协商提前终止合同。2019年1月，武汉地铁回函天山生物确认了这一事实。天山生物认为，武汉2号线经营权涉嫌造假，这使得大象广告2015-2017年上半年的净利润出现重大差异，交易基础发生重大变化。

然而，据《经济观察报》报道，现任大象广告管理层的一位陈德宏家人表示，陈德宏也不知道《补充协议》和回函有造假的成分，日前准备就此向大象广告注册所在地的宁波公安机关进行报案。由于报案主体是大象广告，公章在天山生物手中，陈德宏家人仍将尝试与上市公司沟通。

另有对武汉地铁项目了解的知情人士向野马财经表示，在大象广告中标武汉地铁2号线前后，陈德宏了解到在武汉地铁其它线路的类似项目中常出现经营困难的境况，从而导致出现废标、流标。而在经营方终止合同时，只是不退还1500万左右的保证金，其他并不存在特别的违约责任。

该知情人士透露，陈德宏认为既然武汉地铁存在此类先例，大象广告提前终止合同也并无不可。由于工作繁忙或其他考虑，他并未亲自处理终止合同的事务，而是交给了第三方处理，只是没想到这个第三方欺骗了他。

目前，陈德宏被关押在新疆。“想见一面都很难。”该人士说。

“内斗”阴霾下的天山生物

虽然自家的工作组已经进驻大象广告，陈德宏也已身陷囹圄，但是让天山生物更头疼的事情可能还在后面。

天山生物与广东宏业、华融渝稳等原大象广告股东之间的矛盾已然浮出水面。

图片来源：东方财富

公开资料显示，华融渝稳目前为天山生物第四大股东，共持有天山生物4.36%的股份。华融渝稳手中的股票，正是来自于让天山生物有些“焦头烂额”的大象广告并购案。2018年4月天山生物完成对大象广告的并购，其对价支付方式为向大象广告的原股东定向增发新股和支付现金相结合。作为大象广告的原股东，华融渝稳由此进入天山生物。

之后，由于大象“失控”，天山生物股东大会罢免了陈德宏的董事资格，并宣布于4月25日召开2019年第三次临时股东大会，表决由公司第一大股东天山农牧提出的两名新董事人选。而就在这次股东大会前夕，华融渝稳突然提出了自己的董事人选。

虽然这项要求被天山生物以“超出最后期限”为由拒绝，但华融渝稳企图入主天山生物并参与公司经营的意图已显露无疑。

而且，华融渝稳并非孤军奋战。

天山生物当前第六大股东是华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽），持有天山生物3.62%的股权，也是来自于大象广告并购。天眼查显示，华融渝稳、华融天泽均为中国华融资产旗下公司。第四、第六大股东联手，“华融系”目前合计持有天山生物近8%的股票。

而天山生物目前的第一大股东天山农牧在并购大象广告之后，其持股比例已被稀释到了18.35%。

另外，虽然大象广告原实控人陈德宏已被拘留，但他手中仍持有11.91%的天山生物股票，为公司第二大股东。虽然其全部的天山生物持股已被司法冻结，但在这部分股票未被最终处置之前，股东大会上陈德宏的表决权似乎未受影响。

如果陈德宏与原本就是大象广告股东的“华融系”联手，天山农牧的大股东之位恐怕就难以坐稳了。

目前，天山生物与同为大象广告原股东之一广东宏业的诉讼战已经打响。广东宏业要求天山生物支付当初收购时的现金对价9922万元。而天山生物则反诉对方，要求撤销当初的股权交易。

显然，天山生物与大象广告原股东之间的“内斗”将成为公司未来的主题之一。而随着“蛇吞象”的失败，上市公司也已陷入巨大的财务危机。4月26日天山生物发布的2018年年报显示，亏损高达19.46亿元，创上市以来最惨记录。

由于公司已被中国证监会立案调查，目前已有律师事务所开始进行投资者信息登记。如天山生物最终遭到证监会处罚，将极可能引发受损投资者的巨额索赔。北京盈科（上海）律师事务所谢连杰律师表示，近两年投资者向上市公司起诉索赔案件数量倍增，不少上市公司已经面临投资者数亿元的索赔金额。

北京云亭律师事务所高级合伙人李舒律师则认为，证监会层面处理天山生物可能会比较快，相比而言陈德宏的刑事案件周期可能会长一些。这两件事情在司法程序上没有太大影响，市场影响却可能还会持续一段时间。

对于天山生物纠缠不清的并购官司和巨额亏损，你怎么看？欢迎留言说出你的看法。

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